Ruim 80 aandeelhoudersvergaderingen (ava’s) en al snel duizend agendapunten die moeten worden afgehandeld. Die punten gaan over jaarlijks terugkerende items als de decharge van bestuur en commissarissen, het dividendvoorstel en het machtigen van het bestuur aandelen uit te kunnen geven. Maar er staan altijd meer opvallende thema’s op de vergaderrol. Een selectie van enkele punten die tot nu toe naar voren komen uit de vergaderstukken van Nederlandse beursbedrijven.

Sleutelen aan beloningsbeleid
Beursgenoteerde bedrijven moeten hun beloningsbeleid op zijn minst om de vier jaar ter goedkeuring voorleggen aan de aandeelhoudersvergadering. In 2024 is dit bij veel bedrijven weer het geval, zo blijkt uit de ava-agenda’s die tot nu toe zijn binnengedruppeld.

Bij ongeveer de helft van de ondernemingen die de oproeping voor de ava inmiddels hebben gepubliceerd, hebben commissarissen het afgelopen jaar een analyse gemaakt van het beloningsbeleid. Onder hen AkzoNobel, Alfen, BAM, ING, Kendrion, KPN, NSI, PostNL en TomTom.

Veelal blijkt uit die exercitie dat de top bij andere bedrijven het beter voor elkaar heeft. En omdat de gangbare reflex is dat beloningsniveaus gespiegeld worden aan die van concurrenten of aan bedrijven die in eenzelfde beursindex zijn opgenomen, zijn verhogingen volgens commissarissen vaak onvermijdelijk. “Wij moeten aansluiting zoeken bij de marktpraktijk”, zo is veelvuldig te lezen in de voorgestelde plannen. De conclusie is dan dat salarisniveaus en bonussen een opwaartse bijstelling verdienen.

Alfen - beloning flink omhoog
Bij Alfen staan de nodige wijzigingen op stapel. Commissarissen wijzen erop dat het bedrijf ‘groter en complexer’ is geworden, onder meer door de internationale expansie. Dat is voor hen reden een verhoging van het vaste salaris van ceo Marco Roeleveld voor te stellen. Dat gaat van 431 duizend euro naar 475 duizend euro. En die hogere basisvergoeding werkt als een vliegwiel voor potentiële bonussen. Zeker nu ook de uitkeringspercentages bij zogenoemde at target-prestaties omhoog gaan: voor de jaarbonus van 30 procent naar 50 procent van het basissalaris, terwijl de langetermijnbonus dan zelfs stijgt van 40 procent naar 100 procent.

Waar Roeleveld onder het huidige plan nog maximaal 733 duizend euro per jaar kan verdienen, wordt dat - ervan uitgaande dat aandeelhouders instemmen met de nieuwe systematiek - bijna 1,2 miljoen euro. 

Nu valt hier bij Alfen iets voor te zeggen. Het bedrijf, dat actief is in laadpalen en batterijen, groeide de afgelopen vijf jaar met tientallen procenten per jaar. En het wil die lijn doortrekken. Alfen streeft naar een omzet van één miljard euro per jaar in de periode 2025 tot 2027 (2023: 504 miljoen euro). De cruciale vraag is natuurlijk altijd of een agressiever beloningsbeleid bijdraagt aan het behalen van die eigen ambitie en bestendig betere resultaten, of dat dit meer moet worden beschouwd als een beloning voor al geleverde prestaties.   

NSI - kleiner bedrijf, hogere maximale bonussen
Kantorenbelegger NSI is juist kleiner geworden. Toch gaan het basissalaris (plus 7 procent, tot 466 duizend euro), de mogelijke jaarbonus en de driejaars-variabele beloning van bestuursvoorzitter Bernd Stahli omhoog. De kritische volger van het AScX-bedrijf zou kunnen denken dat die ingreep op zijn minst wat vreemd getimed is. De vastgoedinvesteerder heeft het lastig door de opgelopen rente, beperkte schaalgrootte en de toename van thuiswerken.

Mede door deze factoren moest NSI afgelopen jaar honderden miljoenen euro’s afwaarderen op zijn vastgoedobjecten. Ook verkocht het één van zijn drie ontwikkelprojecten (Laanderpoort in Amsterdam). Dat deed NSI niet uit luxe. Het was nodig om de balans te versterken.

Opmerkelijk is ook dat NSI aan Stahli een iets hogere jaarbonus wil kunnen toekennen als hij zijn doelstellingen exact behaalt. Bij de langetermijnbonus gaat de payout bij dit at target-niveau dan weer iets omlaag. De maximaal haalbare prestatievergoeding gaat wel omhoog van 1,5 naar tweemaal zijn basissalaris. 

Beleggers hadden dit vermoedelijk het liefst anders gezien. Bijvoorbeeld dat commissarissen de kortetermijnbonus ongemoeid hadden gelaten en bij de meerjarenbeloning hooguit de uitkering bij maximaal presteren hadden opgetrokken. Een jaarbonus lijkt sowieso niet het meest ideale beloningsinstrument. Prestaties gemeten over een beperkte periode van slechts één jaar, zeggen niet zoveel. En ze zijn al helemaal niet representatief voor wat het bedrijf over een langere termijn weet neer te zetten.

Het algemene beeld is dat opeenvolgende topmannen van Nederlandse beursgenoteerde vastgoedbedrijven gedurende hun zittingsperiode relatief hoge bonussen innen, terwijl ze door de cyclus heen voor aandeelhouders allerminst aantrekkelijke rendementen weten te halen.

PostNL – uitstel, geen afstel
PostNL nam het beleid ook onder de loep. Het wil met de invoering van een nieuw beleid het pay for performance-mechanisme beter tot uiting laten komen – lees: een hogere bonus kunnen toekennen. Maar de remuneratiecommissie heeft, onder leiding van voormalig PvdA-coryfee Ad Melkert, besloten dat het “nog niet het moment is” om het variabele deel van de beloning opwaarts aan te passen. In de toelichting wordt gewezen op de “sociale context” waarin PostNL opereert en het feit dat ceo Herna Verhagen bij de kwartaalcijfers vorige maand een dringende oproep aan de politiek deed om de postwet aan te passen. Hogere bonussen terwijl PostNL minder vaak post wil bezorgen, is een boodschap die niet zo lekker valt.

Het nieuwe beloningsbeleid wordt in de ava van 16 april overigens al wel ter goedkeuring voorgelegd, maar de daadwerkelijke invoering van hogere bonussen is uitgesteld “tot een meer geschikt moment”. Dat zou overigens wel al volgend jaar kunnen zijn, zo is te lezen in de toelichting op de agenda. 

Philips en BAM gaan voor groener
Wat verder opvalt is dat zachtere criteria een steeds prominentere plek krijgen in menig beloningsbeleid. Tegelijkertijd melden enkele bedrijven dat het selecteren van goed meetbare, verifieerbare en vooral ambitieuze duurzaamheidsdoelstellingen voor hen een worsteling is.

BAM is hier eerlijk over. De bouwer, die fors investeert in duurzamere bulldozers, kranen en bedrijfsauto’s, hangt een weging van 33 procent aan duurzaamheidscriteria. Maar dit kan worden opgekrikt naar 50 procent “tegen de tijd dat de beschikbaarheid van gegevens en methodes om prestaties te meten BAM in staat stellen de duurzaamheidsstrategie te integreren in zinvolle en uitdagende beloningsdoelstellingen”, zo staat in het voorstel. De vraag is of beleggers een dergelijke vrijbrief moeten geven.

Ook bij Philips krijgen zachtere doelen en duurzaamheid een hoger gewicht in de bonus van Roy Jakobs. Vorig jaar werden de twee financiële targets - groei van de winst per aandeel en aandeelhoudersrendement - niet behaald, maar scoorde Jakobs wel goed op doelen als circulariteit en uitstoot. Dat beeld past in een breder plaatje.

TomTom zwabbert met beloningen
De twee commissieleden in de raad van commissarissen (rvc) van TomTom die belast zijn met het beloningsbeleid, vinden ook dat de bonusstructuur anders moet. Het bedrijf stapt verrassend af van de jaarlijkse toekenning van onvoorwaardelijke aandelen aan zijn bestuurders, beter bekend als restricted share units (RSUs). In plaats daarvan komen er prestatieafhankelijke aandelen. Deze vallen pas vrij als bestuurders na een periode van drie jaar aan vooraf bepaalde doelen hebben voldaan.

Het is voor TomTom een opvallende ommezwaai. Met de RSUs koos het voor een instrument dat maar weinig bedrijven hebben (verder alleen SBM Offshore) en nam het openlijk stelling tegen de veel gebruikelijkere prestatieaandelen. Topman Harold Goddijn kreeg jaarlijks 1,4 keer zijn basissalaris in aandelen uitgekeerd. Omdat deze zekere toekenning nu wordt ingeruild voor een beloningselement dat afhankelijk is van prestaties (voorwaardelijk), verdubbelt de jaarlijkse toekenning wel ruimschoots naar ruim drie keer Goddijns basissalaris. 

Sinds de introductie van de gratis aandelen in 2019 lieten commissarissen keer op keer weten dat het voor hen ondoenlijk is een rechtstreekse koppeling te maken tussen prestaties en beloning. Zij geloofden niet in targets, onder andere omdat zij niet konden inschatten waar het technologiebedrijf over één of drie jaar zou staan. Ook was de betere voorspelbaarheid van de restricted share-regeling gunstiger om topmanagers aan TomTom te binden.

Waarom de toezichthouders nu dan toch van gedachten zijn veranderd, is onduidelijk. In een negen pagina’s tellende toelichting op het voorgestelde plan - dat aan de agenda voor de ava van 17 april is gehecht - ontbreekt een inhoudelijke beschouwing op het afschaffen van de gegarandeerde aandelentoekenning. Tegelijkertijd schrijven commissarissen in het jaarverslag nog wel gewoon dat “restricted shares superieure retentie-instrumenten zijn” en “gebruikelijk zijn in de internationale technologiesector”. Mogelijk speelt een rol dat veel aandeelhouders kritisch zijn op dergelijke aandelenplannen en in de recente ava’s ook in groten getale tegenstemden. Het toebedelen van RSUs is ook in strijd met de code voor deugdelijk bestuur.

En er blijft meer onduidelijk. Bijvoorbeeld hoe de rvc Goddijn en zijn twee medebestuurders dan wél precies gaat afrekenen. Het aantal targets en de precieze invulling daarvan, lijken nog niet vastgesteld. De toelichting is dermate generiek dat commissarissen naar eigen goeddunken uit zo ongeveer alle denkbare criteria kunnen kiezen. Van omzet, bedrijfsresultaat (ebitda) of vrije kasstroom tot niet-financiële doelstellingen op het gebied van diversiteit, medewerkerstevredenheid en uitstoot van broeikasgassen.     

Alfen - aandeelhoudersrechten beknot
Bij Alfen mogen aandeelhouders tijdens de jaarvergadering op 9 april dus stemmen over hogere vaste salarissen en een aangepaste bonussystematiek voor het topkader. Maar over wie straks de dagelijkse leiding heeft, gaan aandeelhouders na die bijeenkomst niet meer.

Op de agenda staat een statutenwijziging waarmee Alfen het zogeheten structuurregime wil invoeren. De rvc krijgt de teugels strakker in handen en gaat vanaf dat moment over de benoeming en het ontslag van bestuurders. Die rechten zijn nu nog voorbehouden aan de aandeelhoudersvergadering.

De aangepaste regels zijn niet helemaal Alfens eigen keuze, maar gevolg van het feit dat het bedrijf drie jaar onafgebroken voldoet aan de wettelijke eisen voor het structuurregime. Dat zijn het hebben van een geplaatst kapitaal inclusief reserves van minimaal 16 miljoen euro, een Ondernemingsraad en minimaal 100 werknemers in Nederland. Alfen komt hiermee in het rijtje van ABN Amro, ASML, PostNL, Heijmans, KPN en Nedap. Ook bij deze beursgenoteerde ondernemingen hebben aandeelhouders geen inspraak bij het benoemen en ontslaan van bestuurders.

Verder vraagt Alfen zijn aandeelhouders een fiat om in noodsituaties een volledig virtuele aandeelhoudersvergadering te kunnen organiseren. Daarmee loopt het op de muziek vooruit. Die optie hebben beursvennootschappen momenteel nog niet, maar een nieuwe wet die digitaal vergaderen mogelijk maakt, treedt naar verwachting ergens in de komende maanden in werking.

Alleen “bij hoge uitzondering”, denk aan een pandemie of een oorlogssituatie, zegt de producent van laadpalen en energieopslagsystemen de route van een volledig virtuele bijeenkomst achter de hand te willen hebben. “Een fysieke vergadering blijft het uitgangspunt”, schrijft ceo Marco Roeleveld in een toelichting op de plannen.   

Kendrion kiest voor ‘klein’ Mazars
Het aanstellen van een nieuwe accountant is zelden een controversieel agendapunt. De afgelopen maanden was er weliswaar veel te doen over de ‘buitenlandroute’, waarmee zeven microcaps een Portugees of Cypriotisch accountantskantoor strikten en zo het doorhalen van de beursnotering door Euronext konden voorkomen. Maar veelal is het benoemen van een accountant een hamerstuk.

Op een enkele uitzondering na, bijvoorbeeld Cabka dat BDO inhuurt en de zeven bedrijven (waaronder Lavide, Value8 en IEX) die kiezen voor een buitenlands kantoor, maken beursgenoteerde bedrijven vooral gebruik van de diensten van de traditionele Big Four (Deloitte, EY, KPMG en PwC).

Kendrion is een uitzondering. De toeleverancier van onderdelen voor robots, fietsen en auto’s stelt aandeelhouders voor met Mazars in zee te gaan. Dat kantoor vervangt Deloitte, dat sinds boekjaar 2015 verantwoordelijk is voor de boekencontrole en nu een jaar eerder afzwaait dan de maximaal toegestane termijn van tien jaar. Mazars was tot en met de jaarrekening 2016 de accountant van Value8 en had ook het inmiddels van de beurs verdwenen SnowWorld kort als controlecliënt. Nu maakt het bij Kendrion dus zijn rentree tussen de Nederlandse beursgenoteerde bedrijven.

Volgens Kendrion zijn voor de vervroegde wissel “overtuigende argumenten”. Het verwijst in dit kader naar de verplichte duurzaamheidsrapportage en daaraan verbonden verslaggevingseisen die vanaf 2024 gaan gelden. “Deloitte steunt deze vroegtijdige roulatie en er zijn geen onenigheden tussen Deloitte en Kendrion”, aldus de toelichting. Minder openhartig is de beursvennootschap dan weer over het gevolgde selectieproces en welk kantoor als tweede eindigde in de tenderprocedure. Dat is wel een vereiste die volgt uit Europese regelgeving (de Auditverordening).

KPN, dat dit jaar PwC als nieuwe accountant voorstelt ter vervanging van EY, doet dat beter. Het telecomconcern biedt aandeelhouders in een vier pagina’s tellende circulaire wel een inkijk in hoe het selectieproces is verlopen, welke criteria zijn gehanteerd, welke afwegingen zijn gemaakt en waarom PwC uiteindelijk ‘won’ van runner-up KPMG.