In mei 2008 heeft CVC Capital Partners (CVC), via haar investeringsvehikel Skipper Acquisitions B.V. (Skipper), het belang in Schuitema van grootaandeelhouders Ahold en CKK overgenomen. CKK ontving voor haar 25%-belang een bedrag van 177 miljoen euro.
Voor haar 73%-belang ontvangt Ahold naast een bedrag van 185 miljoen euro, een 20%-belang in de nieuwe vennootschap met daaraan verbonden speciale zeggenschapsrechten en 57 winkels van Schuitema, inclusief het daarbij behorende vastgoed.
De zeggenschapsrechten van Ahold hebben betrekking op majeure overnames en acquisities door of van Schuitema, die Ahold gedurende drie jaar kan blokkeren. Schuitema kan dat vetorecht in voorkomend geval opheffen door Ahold een of meer winkels te koop aan te bieden. Bij elkaar volgens CVC/Skipper optellend tot een bedrag van 585 miljoen euro.
Omdat CVC met deze transactie een controlerend belang in Schuitema verwierf, was zij verplicht om een openbaar bod op de resterende aandelen (1,7%) Schuitema uit te brengen. De poging van Skipper/Schuitema om onder die verplichting uit te komen door aan de aandeelhoudersvergadering op 10 juni 2008 een inkoopbod te doen mislukte. Schuitema had aan de aandeelhoudersvergadering een bod van 26 euro per aandeel voorgelegd. Dit bod had de steun van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur.
Ondanks de fairness opinies die het bod aanduiden als ‘fair and reasonable’ werd het bod niet door de vereiste 95% van de minderheidsaandeelhouders aangenomen. Daarbij speelde een grote rol dat onduidelijk was en bleef wat nu precies de prijs was die Ahold had ontvangen. Skipper/Schuitema liet ook ter vergadering na om inzicht te geven in de waardering van de overgedragen winkels en het vastgoed.
Onduidelijk was om welke winkels het ging. Verder was niet duidelijk of en wanneer Skipper de optie om de aandelen CKK voor een bedrag van 94.000 euro te verkrijgen zou uitoefenen, terwijl in het vermogen van die vennootschap ten minste de door CKK ontvangen koopsom van 177 miljoen euro zit.
Dit alles, gecombineerd met het feit dat ter vergadering bleek dat de vetorechten die Ahold in de transactie verkreeg op nul gewaardeerd waren, terwijl conflicterende belangen in de raad van bestuur en raad van commissarissen evident zijn, was voor meer dan 5% van de minderheidsaandeelhouders reden om niet voor het inkoopbod te stemmen. Juist in een dergelijke situatie is een adequate informatievoorziening immers een absoluut vereiste.
Belangrijke data
Op 1 juli 2008 maakte CVC/Skipper bekend dat zij een verplicht bod zou uitbrengen, waarbij zij aankondigde 20,11 euro per aandeel te bieden, omdat dat ook de prijs zou zijn die Ahold zou hebben ontvangen. Op grond van de wet was CVC /Skipper verplicht de minderheidsaandeelhouders in ieder geval de prijs te betalen die zij Ahold betaald heeft, omdat die prijs geacht wordt de billijke prijs te zijn.
De VEB is van mening dat 20,11 euro de aandelen Schuitema te laag waardeert en dat het niet de prijs is die Ahold heeft gekregen. Daarbij heeft CVC/Skipper zelf een prijs van 26 euro fair genoemd, terwijl voor de prijs van 20,11 euro geen fairness opinie overgelegd is. De VEB heeft daarom de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam (“OK”) gevraagd om een nieuwe billijke prijs vast te stellen.
De OK was met de VEB van oordeel dat onduidelijk is welke prijs Ahold gekregen heeft, doordat Skipper nalaat daarin enig inzicht te verstrekken. De OK heeft daarom onderzoekers benoemd, die zullen gaan beoordelen of de waardering van de winkels en het vastgoed op juiste wijze geschied is en wat de (substantiële) waarde van de vetorechten is. De onderzoekers leverden hun conclusies eind 2008 in bij de OK, waarna deze een billijke prijs zou moeten vast stellen en de aanmeldingstermijn (met een nieuwe biedprijs) hervat wordt.
3 februari 2009
De Ondernemingskamer (OK) roept de door haar benoemde deskundigen op om nadere uitleg te geven op hun deskundigenbericht. De OK kan nog altijd de billijke prijs van een aandeel Schuitema niet vaststellen.
Tussenuitspraak (pdf)
9 april 2009
De onderzoekers lichten hun rapport verder toe voor de OK en beantwoorden de laatste vragen van de rechters.
7 mei 2009
De VEB reageert op de antwoorden van de onderzoekers.
Zomer 2009
Eindoordeel verwacht van de Ondernemingskamer.