Unilever boekt langzaam vooruitgang in haar pogingen de 6% en 7% cumulatief preferente aandelen op te kopen en in te trekken en daarmee haar corporate governance te verbeteren. Twee dwarsliggers, ASR en ING, moeten nog worden overtuigd.
Unilever wil af van de situatie waarin een paar aandeelhouders, de houders van preferente aandelen, onevenredig veel stemrecht heeft.
De preferente aandelen zijn grotendeels in handen van drie Nederlandse financiële instellingen, Aegon, ASR en ING.
Van deze drie is Aegon inmiddels tot overeenstemming gekomen met Unilever over de verkoop van haar stukken. De 6% cumulatief preferente aandelen worden ingekocht voor 806 euro en de 6% cumulatief preferente aandelen voor een prijs van 940 euro.
Na de inkoop vertegenwoordigen de preferente aandelen gezamenlijk nog altijd minder dan 0,5 procent van het uitstaande aandelenkapitaal van Unilever, maar wel circa 17 procent van het stemrecht. Unilever streeft juist naar het principe `one share, one vote`.
Dwarsliggers
Daarom vroeg Unilever aandeelhouders op een speciaal ingelaste buitengewone aandeelhoudersvergadering om toestemming om op de resterende stukken een bod te mogen uitbrengen onder gelijke voorwaarden.
Notoire dwarsliggers ASR en ING gaven daar aan de stukken niet tegen genoemde prijzen aan te bieden en tevens tegen het voorgestelde mandaat te stemmen.
Financieel bestuurder Jean-Marc Huët toonde desondanks over voldoende vertrouwen te beschikken om met het voorgenomen bod alle nog uitstaande preferente aandelen in te kopen.
Alles over Unilever
Gezien de opstelling van ASR en ING is dat nog maar de vraag. Volgens de twee dwarsliggers vertegenwoordigen de geboden prijzen onvoldoende de waarde die de preferente aandelen voor hen bezitten.
Aan de ene kant is dat de economische waarde, die te berekenen valt als een perpetuele obligatie, vanwege het vaste dividendpercentage en de in principe eeuwigdurende looptijd. Daarnaast heeft volgens hen het stemrecht ook een waarde.
De derde factor zijn de fiscale voordelen die zij genieten, omdat ze met hun belang in de preferente aandelen een belang in Unilever aanhouden dat de noodzakelijke grens van 5 procent overtreffen.
Daarmee genieten zij een deelnemingsvrijstelling en hoeven ze op uitgekeerde winsten geen belasting te betalen.
Onderhandelingen
De opstelling van de twee partijen is een begrijpelijke, want zij proberen een zo hoog mogelijke prijs te onderhandelen voor hun belanghebbenden.
Toch rust op hen een maatschappelijke bredere verantwoordelijkheid, omdat zij door het niet aanbieden van hun stukken een belangrijke verbetering van de corporate governance bij een van Nederlandse grootste en belangrijkste bedrijven blokkeert.
En dat is een verantwoordelijkheid die moeilijk in geld te waarderen is.
MEER OVER BESCHERMINGSCONSTRUCTIES UNILEVER:
Unilever moet prefshouders een nieuw aanbod doen 19 februari 2011
Unilever heft beschermwal op 29 maart 2010
Unilever gaat prefs inkopen 3 april 2010
Unilever wil zo snel mogelijk certificering afschaffen 14 mei 2009
Unilever moet werken aan zijn Dutch Discount 9 oktober 2009