Uit strategisch oogpunt, valt er weinig in te brengen tegen de overname van uitgever Wegener door het Britse mediaconcern Mecom. De lange termijn vooruitzichten voor de markt van regionale dagbladen zijn allesbehalve rooskleurig, waar advertentie-inkomsten onder druk staan door een dominanter wordend internet en doordat steeds minder consumenten bereid zijn te betalen voor een krant.
Schaalvergroting is dan een passend antwoord. De combinatie zal de grootste uitgever van regionale media in Europa worden, met in Nederland een marktaandeel van 23% van alle dagbladen en 61% van de regionale kranten.
De VEB vroeg zich af waarom Wegener niet jaren eerder haar strategieën had afgestemd op schaalvergroting, wijzend op het mislukken van de overname van de Limburgse kranten, die pikant genoeg uiteindelijk door Mecom werden opgekocht. De onderhandelingspositie van Wegener werd hierdoor bemoeilijkt, wat ongetwijfeld een invloed heeft gehad op het uiteindelijke bod van Mecom op Wegener.
Juist met de hoogte van het bod - 17,70 euro in contanten of naar keuze 14,287 in aandelen Mecom - had de VEB problemen. Het bod in contanten was slechts 5,2% hoger dan de slotkoers van de dag voorafgaand aan het bod.
Het betekende wel een premie van 35,9% ten opzichte van het moment dat bekend werd dat Mecom het 23,6% belang dat de Telegraaf Media Groep in haar bezit had, had overgenomen.
De VEB benadrukte dat nadat het bod was uitgebracht, Wegener goede halfjaarcijfers had gepresenteerd over 2007 en dat in ieder geval de korte termijn vooruitzichten positief waren.
Dit rechtvaardigde een hogere waardering van Wegener. Het voorstel om een oriënterend gesprek aan te gaan, waarbij de verschillende waarderingsmodellen naast elkaar zouden worden gelegd, eventueel resulterend in een aanpassing van het bod, werd honend door bestuursvoorzitter Jan Houwert afgewezen.
Hij erkende dat het geen knock-out bod betrof, maar bleef stug volhouden dat het toch goed was, daarbij veelvuldig refererend aan het feit dat Mecom al ruim 58% van de certificaten in bezit had. Bovendien zou hijzelf als grootaandeelhouder zijn familiepakket van 17%, via Van der Loeff Beheer, ook aanmelden. Hiermee was Mecom al verzekerd van de benodigde 75% van de certificaten. De VEB hield hem voor dat grootaandeelhouders soms akkoord moeten gaan met een relatief laag bod, zeker als ze hun belang niet als strategisch zien; het dumpen van een groot pakket certificaten zou de koers doen ineenstorten. Dit nadeel geldt niet voor kleinere aandeelhouders.
Meer indruk maakte Governance For Owners, met ruim 13% van de certificaten de enige grootaandeelhouder die niet op het bod was ingegaan. Ze zag een goede toekomst voor Wegener en zou haar certificaten dus niet aanbieden. Rekenend op het verlangen van Mecom om minimaal alle grote pakketten binnen te halen, lijkt dit een prima onderhandelingstactiek om een hoger bod uit te lokken. De uiterste aanmeldingsdag is 24 oktober, tenzij er wordt verlengd.
Houwert verzekerde dat ook een naar boven aangepaste ruilverhouding niet aan de orde.was: de kapitaalsstructuur van Mecom was sterk genoeg om alle overige certificaten contant af te rekenen. Wat de strategie van Mecom betrof, was het slechts toeval dat Mecom CEO David Montgomery ook president-commissaris van RSDB was en zou Mecom zich niet richting drukkerijen begeven.
Behalve het in twijfel stellen van de redelijkheid van het bod, richtte de VEB zich op de positie van de certificaathouders die niet zouden ingaan op het bod. Een heel arsenaal aan uitrookmaatregelen werd hen in het vooruitzicht gesteld. Bij Wegener komt daar nog de zwakke positie van certificaathouders bij, dankzij de ondernemingsstructuur, door de VEB provocerend als “incestueus” betiteld.
Niet alleen was er een Administratiekantoor (AK) – die te allen tijde de zijde van bestuur en commissarissen zal kiezen -, maar het AK benoemt vier van de vijf AK-bestuurders zelf, terwijl de vijfde (Wegeners president-commissaris Rijnhard van Tets zelf) door Wegeners bestuur en commissarissen wordt aangewezen. Bovendien is Houwert tevens grootaandeelhouder; hij zal zijn certificaten omwisselen in aandelen Mecom; dit is hoogstwaarschijnlijk deel van de onderlinge overeenkomst, aangezien het contante bod ten tijde van de vergadering 1,74 euro hoger was dan een omruil, door de daling van de koers van Mecom. Hij blijft ook aan als bestuursvoorzitter van Wegener en zal plaatsnemen in de executive board van Mecom.
Houwert verdedigde de huidige structuur met de opmerking dat de onderneming volledig conform Tabaksblat was, behalve de certificering, waar Wegener altijd transparant over was geweest. AK-voorzitter Wim van den Goorbergh wees erop dat de certificering werd opgeheven, zodra het bod gestand werd gedaan. Na aandringen, bevestigde Van Tets dat uiteindelijk de raad van commissarissen de belangen van alle certificaathouders, dus ook van degenen die hun certificaten niet aanmelden, moet behartigen, conform de wet.
De VEB stemde, net als Governance For Owners, tegen de aanstelling van een door Mecom voorgedragen commissaris en het veranderen van de statuten, waarbij een aantal bevoegdheden van de commissarissen werd overgeheveld naar Mecom, resulterend in een nog zwakkere positie van degenen die hun certificaten niet hebben aangemeld.
De VEB vroeg zich af waarom Wegener niet jaren eerder haar strategieën had afgestemd op schaalvergroting, wijzend op het mislukken van de overname van de Limburgse kranten, die pikant genoeg uiteindelijk door Mecom werden opgekocht. De onderhandelingspositie van Wegener werd hierdoor bemoeilijkt, wat ongetwijfeld een invloed heeft gehad op het uiteindelijke bod van Mecom op Wegener.
Juist met de hoogte van het bod - 17,70 euro in contanten of naar keuze 14,287 in aandelen Mecom - had de VEB problemen. Het bod in contanten was slechts 5,2% hoger dan de slotkoers van de dag voorafgaand aan het bod.
Het betekende wel een premie van 35,9% ten opzichte van het moment dat bekend werd dat Mecom het 23,6% belang dat de Telegraaf Media Groep in haar bezit had, had overgenomen.
De VEB benadrukte dat nadat het bod was uitgebracht, Wegener goede halfjaarcijfers had gepresenteerd over 2007 en dat in ieder geval de korte termijn vooruitzichten positief waren.
Dit rechtvaardigde een hogere waardering van Wegener. Het voorstel om een oriënterend gesprek aan te gaan, waarbij de verschillende waarderingsmodellen naast elkaar zouden worden gelegd, eventueel resulterend in een aanpassing van het bod, werd honend door bestuursvoorzitter Jan Houwert afgewezen.
Hij erkende dat het geen knock-out bod betrof, maar bleef stug volhouden dat het toch goed was, daarbij veelvuldig refererend aan het feit dat Mecom al ruim 58% van de certificaten in bezit had. Bovendien zou hijzelf als grootaandeelhouder zijn familiepakket van 17%, via Van der Loeff Beheer, ook aanmelden. Hiermee was Mecom al verzekerd van de benodigde 75% van de certificaten. De VEB hield hem voor dat grootaandeelhouders soms akkoord moeten gaan met een relatief laag bod, zeker als ze hun belang niet als strategisch zien; het dumpen van een groot pakket certificaten zou de koers doen ineenstorten. Dit nadeel geldt niet voor kleinere aandeelhouders.
Meer indruk maakte Governance For Owners, met ruim 13% van de certificaten de enige grootaandeelhouder die niet op het bod was ingegaan. Ze zag een goede toekomst voor Wegener en zou haar certificaten dus niet aanbieden. Rekenend op het verlangen van Mecom om minimaal alle grote pakketten binnen te halen, lijkt dit een prima onderhandelingstactiek om een hoger bod uit te lokken. De uiterste aanmeldingsdag is 24 oktober, tenzij er wordt verlengd.
Houwert verzekerde dat ook een naar boven aangepaste ruilverhouding niet aan de orde.was: de kapitaalsstructuur van Mecom was sterk genoeg om alle overige certificaten contant af te rekenen. Wat de strategie van Mecom betrof, was het slechts toeval dat Mecom CEO David Montgomery ook president-commissaris van RSDB was en zou Mecom zich niet richting drukkerijen begeven.
Behalve het in twijfel stellen van de redelijkheid van het bod, richtte de VEB zich op de positie van de certificaathouders die niet zouden ingaan op het bod. Een heel arsenaal aan uitrookmaatregelen werd hen in het vooruitzicht gesteld. Bij Wegener komt daar nog de zwakke positie van certificaathouders bij, dankzij de ondernemingsstructuur, door de VEB provocerend als “incestueus” betiteld.
Niet alleen was er een Administratiekantoor (AK) – die te allen tijde de zijde van bestuur en commissarissen zal kiezen -, maar het AK benoemt vier van de vijf AK-bestuurders zelf, terwijl de vijfde (Wegeners president-commissaris Rijnhard van Tets zelf) door Wegeners bestuur en commissarissen wordt aangewezen. Bovendien is Houwert tevens grootaandeelhouder; hij zal zijn certificaten omwisselen in aandelen Mecom; dit is hoogstwaarschijnlijk deel van de onderlinge overeenkomst, aangezien het contante bod ten tijde van de vergadering 1,74 euro hoger was dan een omruil, door de daling van de koers van Mecom. Hij blijft ook aan als bestuursvoorzitter van Wegener en zal plaatsnemen in de executive board van Mecom.
Houwert verdedigde de huidige structuur met de opmerking dat de onderneming volledig conform Tabaksblat was, behalve de certificering, waar Wegener altijd transparant over was geweest. AK-voorzitter Wim van den Goorbergh wees erop dat de certificering werd opgeheven, zodra het bod gestand werd gedaan. Na aandringen, bevestigde Van Tets dat uiteindelijk de raad van commissarissen de belangen van alle certificaathouders, dus ook van degenen die hun certificaten niet aanmelden, moet behartigen, conform de wet.
De VEB stemde, net als Governance For Owners, tegen de aanstelling van een door Mecom voorgedragen commissaris en het veranderen van de statuten, waarbij een aantal bevoegdheden van de commissarissen werd overgeheveld naar Mecom, resulterend in een nog zwakkere positie van degenen die hun certificaten niet hebben aangemeld.