Als het overnamebod van handelsmaatschappij SHV op Eriks onverhoopt niet stand houdt, betaalt Eriks een boete van 2,25 miljoen euro aan SHV. En dat is niet de enige opmerkelijke afspraak rond de overname. De belangen van aandeelhouders van Eriks worden in ernstige mate geschonden.
Dat bleek tijdens de buitengewone aandeelhoudersvergadering die de technische handelsonderneming hield in het kader van de overname door SHV.
De boeteconstructie is opmerkelijk omdat SHV het initiatief tot de overname heeft genomen. Bovendien moet Eriks ook allerhande kosten in het kader van de overname maken, bijvoorbeeld voor advocaten en financiële adviseurs.
President-commissaris André Olijslager wilde tijdens de vergadering niet meer zeggen dan dat dergelijke boeteclausules ‘gebruikelijk' zijn.
Juridische dreigmiddelen
Het biedingsbericht was doorspekt met juridische dreigmiddelen, zoals het in het vooruitzicht stellen van een juridische fusie, stopzetten van dividend, verkoop van activa en het omzetten van de vennootschap naar een besloten vennootschap.
Al deze drukmiddelen moeten het alternatief van het aanhouden van de aandelen onaantrekkelijk maken en dienen slechts het belang van SHV, die door te dreigen met deze maatregelen het bod in vergaande mate zeker kan stellen.
Beleggers spraken hun verontwaardiging uit over de ‘mes op de keel tactiek' die Eriks onder druk van SHV meent te moeten hanteren. Ook de bepaling dat SHV het bod gestand kan doen indien slechts 66 procent van de aandelen is aangemeld, kwam de raad van commissarissen op kritiek te staan.
Smoren
Meteen na het bekend worden van de overname door SHV, lijkt de technische handelsonderneming al afscheid te hebben genomen van haar beursbestaan. Terwijl de buitengewone aandeelhoudersvergadering (bava) was bedoeld om het openbare overnamebod van handelsmaatschappij SHV op Eriks te bediscussiëren, kwam daarvan weinig terecht. Olijslager smoorde op voorhand iedere discussie in de kiem.
De humeurige president-commissaris duldde nauwelijks vragen en van redelijke antwoorden was zelden sprake. Aan een toelichting van aandeelhouders die de gelegenheid te baat wilden nemen om hun visie op het bod en de beursexit te geven, had hij geen behoefte. ‘Als u uw standpunt wil geven dan doet u dat maar via de krant', snauwde hij.
Zo eindigde dat wat een laatste volwaardige aandeelhoudersvergadering van de Alkmaarse onderneming had moeten zijn, in een ware anticlimax.
Essentiële informatie
Desondanks wilden beleggers meer weten over het bod van 48 euro in contanten. De hoogte is bepaald op basis van toekomstprojecties voor Eriks, uitgaande van een groeiscenario op autonome basis.
Hoewel financieel adviseur MeesPieron verantwoordelijk is voor de zogenoemde fairness opinie, liet Olijslager vragen aan MeesPierson over de gehanteerde waarderingsmethoden en uitkomsten daarvan, niet toe.
Ook informatie ten aanzien van de verwachte bedrijfsmatige ontwikkeling in de komende jaren, omzet, kasstromen en winstgevendheid wilde Eriks niet aan aandeelhouders verschaffen. Hiermee wordt beleggers informatie onthouden die essentieel is voor een beoordeling van het bod.
Eriks, en in het bijzonder Olijslager, houden hiermee bewust een significante informatieasymmetrie in stand. Aandeelhouders weten als verkopende partij niets, terwijl koper SHV na uitvoerig boekenonderzoek en onderhandelingen met het management, Eriks binnenstebuiten heeft gekeerd.
‘Billijk bod'
Volgens bestuursvoorzitter Jan van der Zouw was het bod van familieconglomeraat SHV in het licht van de huidige marktverhoudingen billijk. De allereerste toenaderingspoging van SHV ging uit van een aanzienlijk lager bedrag dan 42 euro, naar verluidt rond de 30 euro, maar werd door Eriks als een belediging ervaren. Ook het eerste officiële bod van 42 euro vond Eriks eigenlijk te mager.
Grootaandeelhouder en ING dochter Parcom (20 procent), waarvan gefluisterd wordt dat zij al wilde toehappen op het bod van 42 euro, tot ongenoegen van andere aandeelhouders (Darlin, Navitas, Kempen en Delta Lloyd), had niet de moeite genomen om naar Alkmaar te komen en toe te lichten waarom zij had ingestemd met het bod.
Volgens Van der Zouw biedt een overname door een solide partij als SHV zekerheid voor stakeholders als personeel, toeleveranciers en afnemers. De bestuursvoorzitter ging openhartig in op de dilemma's waarmee het bestuur geworsteld had in zijn afwegingen. Zelfstandig doorgaan is zonder meer mogelijk, maar voor de financiering van de ambities van Eriks op langere termijn biedt SHV meer zekerheden en minder risico's dan een beursnotering.
Garanties
Uit de spaarzame keren dat Olijslager zijn eigen bestuurders toestond vragen te beantwoorden, bleek dat SHV garanties heeft gegeven voor de financiering van de door Eriks geambieerde omzetverdubbeling tot 2,5 miljard euro in de komende vijf à zes jaar. Daarvoor zal Eriks verder op overnamepad gaan. Iets dat in een sector waar de consolidatieslag voortduurt geen probleem lijkt. In het huidige beursklimaat heeft Eriks voor het aantrekken van financiering minder mogelijkheden, aldus Van der Zouw.
De overname lijkt een gelopen race, maar de minderheidsaandeelhouder die besluit niet aan te melden, loopt risico's. Het enige lichtpuntje is wellicht dat de Eriks aandeelhouder afscheid kan nemen van een president-commissaris die zich aan zijn belangen weinig gelegen laat liggen.