Veel fusies en overnames voldoen niet aan de verwachtingen of mislukken totaal. Het horrorscenario voor fusiepartners Boskalis en Smit is dat twee - volgens veel beleggers prachtige - ondernemingen worden samengesmeed tot een door fusieperikelen en implementatieproblemen verlamd bedrijf.
Boskalis lijkt zich hierover geen zorgen te maken, zo bleek woensdag tijdens de buitengewone aandeelhoudersvergadering over de overname.
Integendeel: de bestuurders en commissarissen van baggeraar Boskalis deden weinig moeite hun enthousiasme over de overname van havenbedrijf Smit te onderdrukken. Aandeelhouders stemden in overgrote meerderheid met de overname in.
Bij Smit reageerden aandeelhouders een dag eerder minder enthousiast. Vooral over het tot stand komen van het bod waren de meningen verdeeld.
Lees: Overname Smit al rond voor overeenstemming over definitief bod
Schimmig over onderbouwing bod
Het biedingsbericht is nog enigszins schimmig over de onderbouwing van de hoogte van het bod. In koor met president-commissaris Bert Heemskerk beaamde bestuursvoorzitter Peter Berdowski volmondig dat Boskalis inderdaad de Smit aandeelhouders niet onnodig in de kaart wilde laten kijken.
Logische conclusie is dat Boskalis meent Smit relatief goedkoop over te nemen. Dit wordt ondersteund door de verwachting dat de overname al in het eerste jaar de winst per aandeel zal doen toenemen.
Behoudende financiering
Tegelijkertijd lijkt het financiële risico onder controle. Met de recente emissie van 230 miljoen en het aantrekken van 1.050 miljoen euro vreemd vermogen heeft Boskalis meer geld binnengehaald dan strikt noodzakelijk.
Boskalis wil nog steeds als een behoudend gefinancierd bedrijf te boek staan, maar geeft tegelijkertijd aan dat de buffer gebruikt wordt voor "verdere stappen en groei".
Synergie
Berdowski wees geruchten dat er lijken in de kast zouden zitten bij Lamnalco - de joint venture waar Boskalis 50 procent van de aandelen van bezit - resoluut van de hand.
Dit is essentieel, aangezien de meeste synergie juist wordt verwacht van de combinatie van Lamnalco en de terminal business van Smit, wat de aanleiding was van de avances van Boskalis richting Smit.
Boskalis verwacht met Smit de implementatie van haar strategie te kunnen versnellen. De fusie is dus primair marktgedreven, waarbij een bredere productportfolio kan worden aangeboden aan een grotere groep klanten binnen meer regio's.
Alles over Boskalis
Alles over Smit
Dankzij voordelen op het gebied van inkoop en onderhoud, een betere capaciteitsbenutting van de vloot en efficiencyslagen qua overhead en kantoren, moeten er ook kostenvoordelen te behalen zijn.
Berdowski kwalificeerde 50 miljoen euro als veel te agressief, maar 15 tot 20 miljoen lijkt toch binnen handbereik gezien de volumes.
Vree vergroot kans op succes
Smit bestuursvoorzitter Ben Vree zal na de fusie toetreden tot het bestuur, waarmee de kans op een succesvolle fusie wordt verhoogd. Een aanvankelijk tegenstribbelende Vree zou niet middels een veel aantrekkelijker beloningspakket zijn overgehaald in te stemmen met de fusie.
Zijn beloning past volgens Berdowski binnen de kaders van Boskalis, er is geen welkomstpremie ("Golden Hello") noch "Golden Goodbye". Weliswaar heeft hij tegen de code Tabaksblat in een afvloeiingsregeling van twee in plaats van een jaarsalaris kunnen bedingen, echter alleen bij onvrijwillig ontslag.
Gezond verstand boven protocol
Er is een "driejarig protocol met spijkerharde garanties" getekend waarbij in essentie Smit voor die periode intact wordt gelaten. Mocht worden afgeweken van dit protocol, dan is een unaniem akkoord van de zes (Smit president-commissaris Herman Hazewinkel treedt toe na de fusie) commissarissen vereist.
Qua corporate goverance kan er een interessant spel ontstaan indien de vijf huidige Boskalis commissarissen binnen drie jaar de verkoop van een Smit onderdeel zouden goedkeuren en Hazewinkel niet. Zouden de vijf dan opstappen of alleen Hazewinkel? Heemskerk koos een andere route: dan gaat de beslissing niet door.
Het voor aandeelhouders enig juiste antwoord kwam van Berdowski. Uiteindelijk zullen bedrijfseconomische overwegingen en gezond verstand de boventoon voeren. Er zou volgens hem echter geen verborgen agenda met een geheime koper voor sommige delen van Smit zijn, maar hij liet merken dat er geen sprake is van heilige huisjes.
Vertrouwen in welslagen
Hoewel Berdowski nog een slag om de arm hield, is hij vol vertrouwen dat minimaal 75 procent van de Smit aandeelhouders hun aandelen zal aanmelden conform het bod van 60 euro, exclusief 2,75 euro dividend.
De rest zal volgens hem wel volgen, zeker met de dreiging van een juridische fusie.