Nederlandse beursondernemingen leggen minder vaak uit waarom zij bepaalde best practice bepalingen uit de code Tabaksblat niet toepassen. Bovendien zijn zij minder scheutig met het geven van een adequate uitleg waarom specifieke bepalingen uit de code Tabaksblat niet worden toegepast.
Dit zijn twee belangrijke conclusies die de nieuwe commissie Streppel vandaag heeft gepresenteerd naar aanleiding van haar eerste rapportage, die nog ziet op naleving van de Code Tabaksblat.
Ten aanzien van beloningen is de commissie onder leiding van de voormalig financieel directeur van Aegon eveneens kritisch. AEX ondernemingen moeten nog "behoorlijke stappen" zetten om de gekozen prestatiecriteria voor de variabele beloning te verantwoorden. Tevreden is de commissie over de wijze waarop ondernemingen rapporteren over hun interne risicobeheersings- en controlesystemen.
Geen naming en shaming
Vooral voor het niet toepassen van de maximale ontslagvergoeding (eenmaal basissalaris) en voor het hanteren van een onbepaalde benoemingsperiode (in plaats van een vierjaars periode) maken ondernemingen volgens de commissie gebruik van het "pas toe of leg uit" principe.
Bovendien is de uitleg die voor de afwijking wordt gegeven vaak onbevredigend. De commissie Streppel onthoudt zich van ‘naming en shaming', maar geeft wel aan een argument in de trant van "de vennootschap hanteert een eigen regeling zonder nadere motivering" onwenselijk en onvoldoende te vinden.
Wat de VEB vindt
De VEB onderschrijft deze bevindingen en is van mening dat sommige ondernemingen door een slechte motivering ten minste de indruk wekken de Code niet serieus te nemen. Bierbrouwer Heineken geeft bijvoorbeeld in zijn jaarverslag consequent aan dat een bestuursbenoeming voor periodes van vier jaar "in strijd is met de wet" zonder aan te geven waarom dit wettelijk niet mogelijk zou zijn.
Technische handelsonderneming Aalberts Industries geeft aan een onbeperkte benoemingsduur te hanteren omdat "de onderneming het belangrijk vindt zodanige arbeidsvoorwaarden te kunnen bieden dat de juiste persoon voor de juiste plaats kan worden aangetrokken."
Lees ook: Nieuwe Commissie Streppel wacht belangrijke taak
Uit het jaarlijkse VEB onderzoek naar de toepassing van de Code blijkt dat de afgelopen jaren slechts marginale progressie is geboekt bij het aanpakken van de pijnpunten (zeggenschap en beloningsbeleid) in de naleving van de Code.
Zo blijft de transparantie over prestatiecriteria voor toekenning van variabele beloning ver ondermaats en staat de certificering van (gewone) aandelen nog altijd een volwaardige deelname van de aandeelhoudersvergadering in de weg. Een ‘incentive' om bepalingen daadwerkelijk toe te passen - in plaats van naleven door uitleggen - binnen de onderneming, lijkt dan ook te ontbreken.
Perspectief
De VEB is blij dat de commissie Streppel stappen zet om te komen tot een kwalitatief betere uileg voor afwijkingen van de Code. Niettemin meent de VEB dat slechts in zeer uitzonderlijke gevallen van de best practice bepalingen kan worden afgeweken.
Indien van een dergelijke uitzonderlijke situatie sprake is, dient bovendien een uitgebreide en duidelijke toelichting op en motivering van die afwijking te worden opgenomen. In dit kader is toe te juichen dat de commissie Streppel overweegt ondernemingen op hun "wegwuif"-gedrag aan te spreken.
Bij de monitoring van het beloningsbeleid zou de commissie volgens de VEB vooral moeten aandringen op het publiceren van de concrete cijfermatige targets die bepalend zijn voor de variabele beloning voor bestuurders. Alleen dan is sprake van volwaardige verantwoording door de raad van commissarissen die aandeelhouders het noodzakelijke inzicht moet geven over de totstandkoming van de variabele beloning.
De commissie Streppel gaat eveneens nadrukkelijk in op de betrokkenheid en de bevoegdheid van de raad van commissarissen. De commissie Streppel stelt terecht dat de raad commissarissen een sleutelrol te vervullen heeft in de corporate governance van beursvennootschappen.
De extra aandacht die de commissie van commissarissen gaat vragen bij het naleven van de principes uit de ‘nieuwe' Code 2008 is een goede eerste stap naar een meer actieve en bewust opererende raad van commissarissen. De VEB voorziet een belangrijke taak voor de raad van commissarissen om de dialoog tussen aandeelhouders, bestuur en henzelf te blijven verbeteren, zowel kwantitatief als kwalitatief.