Wetsvoorstel Herziening aandeelhoudersrechten werkt eerder contraproductief. Vertrouwen en begrip herstellen tussen aandeelhouders en bestuur kan de wetgever met regelgeving niet afdwingen. Het zijn aandeelhouders en ondernemingsbestuur zelf die dat moeten en kunnen klaren.
De kredietcrisis heeft de discussie over de verhoudingen binnen de beursgenoteerde vennootschap op scherp gezet. Het optreden van hedge funds in de periode voor de crisis, met name dat rondom Stork en ABN Amro, had deze discussie al aangewakkerd. In het kort draait het hierom. Aandeelhouders verwijten het bestuur dat die niet of onvoldoende in het belang van de aandeelhouders handelt.
Het bestuur, raad van bestuur en raad van commissarissen, verwijt aandeelhouders lichtvaardig gebruik te maken van hun rechten en daarbij geen oog te hebben voor de lange termijn en voor de belangen van andere stakeholders Wederzijds onbegrip en wantrouwen zijn de leidraad. Dit onbegrip en wantrouwen was weer volop zichtbaar in het afgelopen aandeelhoudersvergaderingenseizoen Dit was de jaren ervoor niet anders.
Het gebruikelijke beeld na een algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) is er een van (meestal) opgeluchte bestuurders dat ‘het er weer op zit’ en een vorm van teleurstelling bij groepen aandeelhouders over zaken die niet aan de orde zijn gekomen en/of zijn weggestemd.
De huidige AVA laat te vaak het gestolde conflictmodel zien: een arena waar geen plaats is voor werkelijke discussie, maar waar vanuit loopgraven al van tevoren voorbereide standpunten worden uitgewisseld. Dit wederzijdse wantrouwen kan niet worden opgelost met regelgeving, zoals met het recente wetsvoorstel Herziening Aandeelhoudersrechten.
Dit voorstel is geïnspireerd door de aanbevelingen van de corporate governancecommissie onder voorzitterschap van Jean Frijns. Het behelst onder meer de verplichte identificatie van alle aandeelhouders, de verhoging van de agenderingsdrempel van 1% tot 3% en de plicht voor aandeelhouders met 3% of meer, om te verklaren of ze het eens zijn met de strategie van de onderneming.
Dit soort regels herstelt het gebrek aan vertrouwen echter niet — mogelijk is het effect zelfs averechts. Vertrouwensherstel vereist werkelijke interesse in en openheid over elkaars beweegredenen en de stand van zaken binnen de onderneming. ‘Engagement’, betrokkenheid, valt niet af te dwingen, maar wel te faciliteren.
Tot nu toe beperkt deze intensievere vorm van contact zich tot grotere, institutionele aandeelhouders, die van tijd tot tijd op de koffie mogen komen bij de raad van bestuur. Wij pleiten er voor de relatie met alle aandeelhouders te intensiveren. Nadrukkelijk niet om het belang van de AVA te ondergraven, wel om de kwaliteit van het debat te verhogen. Dat is wat betere informatie aan beide kanten kan bewerkstelligen.
In dit licht kan het mogelijk helpen aandeelhouders niet slechts in hun directe rol te herkennen, maar hen ook breder als stakeholder te zien: als (potentiële) klant of werknemer of als ambassadeur voor de organisatie. Voor aandeelhouders geldt dat een beter begrip van het bedrijf waarin wordt geïnvesteerd tot betere belegingsbeslissingen leidt. Wij doen hierom vier concrete suggesties.
Ten eerste. Het contact tussen aandeelhouders en bestuur moet zich niet beperken tot de AVA en de één op één-bijeenkomsten met instituten. Organiseer workshops, toegankelijk voor alle aandeelhouders, over specifieke onderwerpen als strategie, riskmanagement en beloningsbeleid.
Ten tweede. Installeer een beleggersforum op het investor-relations- deel van de corporate website — laat het management hier actief aan deelnemen.
Ten derde. Nodig aandeelhouders uit discussiepunten aan te dragen voor de AVA. Het bestuur kiest ze en er kan in principe geen besluit op worden genomen.
Ten vierde. Aandeelhouders maken serieus gebruik van deze en andere middelen om hun mening duidelijk te maken aan het bestuur. Wij hopen dat deze ideeën een aanzet geven tot een meer open dialoog tussen bestuur en aandeelhouders. Dit maakt het Nederlandse beursgenoteerde bedrijfsleven sterker en dat is in het belang van alle betrokkenen.
Geschreven in samenwerking met Henk Breukink, commissaris bij ING
Meer columns van Jan Maarten Slagter