Wie het Fortis-dossier volgt zou het misschien niet zeggen, maar minister Bos van Financiën zegt en doet ook wel eens dingen waar de VEB het van harte mee eens is. Vooruit, omdat het lente is een keer een positief geluid op deze plek.
Bos publiceerde afgelopen maandag de reactie van het kabinet op de code-Frijns, de in december 2008 geactualiseerde corporate-governancecode – voorheen ‘Tabaksblat’. De regering heeft te maken met deze vorm van zelfregulering omdat zij in het Burgerlijk Wetboek beursgenoteerde vennootschappen heeft verplicht in het jaarverslag te vertellen of en hoe de code wordt nageleefd (‘comply or explain’ – ik hoorde laatst de vermakelijke freudiaanse verspreking ‘comply or complain’). Daarnaast heeft Frijns een aantal aanbevelingen gedaan voor wetswijzigingen.
Een belangrijk voorbeeld hiervan is de bepaling over de responstijd. De code-Frijns bevat het principe dat aandeelhouders bereid moeten zijn een dialoog met de vennootschap en met medeaandeelhouders aan te gaan. Daar is natuurlijk niets mis mee. Maar in de uitwerking in een ‘best practice’-bepaling wordt dit uitgangspunt opgerekt tot de eis dat de aandeelhouder het bestuur een ‘responstijd’ gunt van maximaal 180 dagen voordat een door de aandeelhouder aangedragen agendapunt over een strategisch relevant onderwerp op de aandeelhoudersvergadering kan worden behandeld. Om de afdwingbaarheid van deze regel te garanderen, pleit Frijns voor opname van de responstijd in de wet.
De VEB is voor een open dialoog tussen aandeelhouders en bestuur, maar heeft zich altijd tegen deze responstijd verzet omdat dit een onnodige beperking is van het wettelijke agenderingsrecht van de aandeelhouder. Volgens de wet moet een aandeelhouder al zestig dagen voor de vergadering een agendapunt aanvoeren. Dit biedt volop tijd voor overleg. Deze periode oprekken tot een halfjaar maakt het een in de praktijk nauwelijks hanteerbare regel.
Bos is het hiermee eens en maakt dit duidelijk in taal die zo op de VEB-website kan: “Een dergelijke regeling kan leiden tot een vergaande inperking van het agenderingsrecht en zou afwijken van de praktijk in andere Europese landen. De hierboven genoemde zestigdagentermijn is in Europees perspectief lang. Het bestuur heeft dan 30 dagen de tijd om het verzoek te bestuderen en eventueel in overleg te treden met de aandeelhouder die het verzoek heeft gedaan.”
You go, Bos.
Het is natuurlijk jammer dat de minister tegelijkertijd een andere, nog verdergaande inperking van het agenderingsrecht in voorbereiding heeft: de verhoging van de drempel van 1 naar 3 procent. Haal dat maar eens bij een AEX-fonds – voor Koninklijke Shell moet je ruim anderhalf miljard meebrengen. Er resteert dus nog voldoende om over van mening te verschillen.
Meer columns van Jan Maarten Slagter