Een afgeslagen overnamepoging zorgt er nu ironisch genoeg voor dat Unilever een mogelijke beschermingsmuur voor een ongewenste toenadering afbreekt. Een stap die ervoor moet zorgen dat Unilever-beleggers uiteindelijk echt gelijk behandeld gaan worden.
Een van de uitkomsten van de zelfstudie die Unilever in februari na het wegsturen van belager Kraft Heinz startte, is dat de cumulatief preferente aandelen uit het aandelenkapitaal van het was- en voedingsmiddelenconcern zullen verdwijnen.
Bestuursvoorzitter Paul Polman maakte eerder deze week bekend af te willen van dit speciaal soort aandelen, in jargon cumprefs genoemd.
Bekijk hier de Barometer update van Unilever
Bevoorrechte positie
Dat is een belangrijke eerste stap om alle Unilever-beleggers uiteindelijk gelijk te behandelen.
Deze cumprefs hebben namelijk een bevoorrechte positie. Ze kennen een vaste dividenduitkering (zes of zeven procent van de nominale waarde) en hebben een onevenredig hoog stemrecht. Met een relatief laag geïnvesteerd bedrag hebben de prefhouders een disproportionele stemmenmacht. Bij elkaar hebben de cumprefs ruim twintig procent van alle stemmen, terwijl hun economische belang bijna te verwaarlozen is. Dit maakt dat ze een ongewoon zware stempel drukken in aandeelhoudersvergaderingen.
De cumprefs zijn al tientallen jaren vooral in handen van verzekeraars ASR en NN Group.
Slechts zo’n drie procent zit bij andere beleggers.
De beide verzekeraars hebben het inkoopbod inmiddels geaccepteerd. Om ook het resterende plukje in handen te krijgen, lanceert Unilever nog dit kwartaal een openbaar bod. Dan kunnen ook andere prefhouders hun stukken aanmelden.
De preferente aandelen stammen uit 1927, nog voordat de toenmalige Margarine Unie in 1929 samenging met de Britse zeepmaker Lever Brothers, en 1964.
Bescherming
In 2011 deed Unilever ook al een poging om alle cumprefs uit de markt te halen, maar destijds hapte alleen Aegon toe. Met de almaar dalende rente werden de cumprefs een steeds duurdere financieringsvorm. De inkoopoperatie gaat Unilever ongeveer 450 miljoen euro kosten.
Polman zei in een toelichting dat deze ingreep zorgt voor ‘een versimpeling van de kapitaalstructuur’ en dat ‘de relatie tussen het economische belang en het stemrecht wordt versterkt’.
Tegelijkertijd geeft de producent van Magnum-ijs, Omo-wasmiddel en Dove-deodorant wel een potentiële bescherming op. Vanwege het hoge stemrecht op de cumprefs zijn de prefhouders voor iedere geïnteresseerde partij een factor om rekening mee te houden.
ASR-topman Jos Baeten zei bijvoorbeeld direct na het bekend worden van de interesse van Kraft Heinz dat de verzekeraar zich tegen een overname door de Amerikaanse eigenaar van Heinz-ketchup, Philadelphia-roomkaas en pap van Brinta zou hebben gekeerd.
Volwaardig stemrecht
Zodra de cumprefs zijn weggewerkt, lijkt de weg voor Unilever vrij om alle beleggers volwaardig stemrecht te geven.
Op de Amsterdamse beurs zijn namelijk geen echte aandelen verhandelbaar, maar slechts certificaten van aandelen. Die hebben in beginsel geen stemrecht, want dat ligt bij een aan Unilever gelieerd administratiekantoor. Alleen certificaathouders die naar de aandeelhoudersvergadering (ava) komen of het stemrecht op een andere manier opeisen, mogen zelf stemmen. Een belegger die niet naar de ava komt, ziet het stemrecht automatisch bij het administratiekantoor belanden.
Dit verlengstuk van Unilever, dat zelf geen geld investeert in het bedrijf, had bijvoorbeeld tijdens de meest recente ava in april 33 procent van alle stemmen. In de tien jaar daarvoor was dat met een gemiddelde van ongeveer 40 procent zelfs nog hoger. Het administratiekantoor was door de jaren zo een belangrijke bepaler van de stemuitslag.
Unilever wilde nooit morrelen aan deze certificering zolang prefhouders over hun disproportionele invloed beschikten.
Maar nu de cumprefs binnenkort uit het aandelenkapitaal van het concern kunnen worden weggestreept, zou een logisch gevolg zijn dat Polman ook de certificering beëindigt. Beleggers krijgen dan effectieve invloed bij belangrijke kwesties als bestuursbenoemingen, de goedkeuring van het dividend of het benoemen van de accountant.
Nationaliteit
Het vereenvoudigen van de kapitaalstructuur is slechts één onderdeel van de waaier aan maatregelen die Polman inmiddels aankondigde om beleggers te overtuigen van een zelfstandige koers.
Als reactie op de Amerikaanse avance moest de zeep- en margarinemaker een versnelling hoger gaan schakelen. Zo moet de jaarlijkse omzetgroei omhoog naar drie tot vijf procent en wil Polman in 2020 aan iedere euro omzet twintig eurocent (operationele marge) overhouden. Bovendien krijgen aandeelhouders een hoger dividend, gaat Unilever mogelijk voor een groter bedrag eigen aandelen inkopen en meer schuld opladen om het rendement een impuls te geven.
De zelfstudie is nog niet helemaal afgerond. Unilever broedt bijvoorbeeld nog op welke nationaliteit het concern gaat aannemen.
Het heeft op dit moment zowel een Nederlandse als een Britse rechtsvorm met beursnoteringen in Londen en Amsterdam. Daarom moet het levensmiddelenbedrijf zowel in Nederland als in het Verenigd Koninkrijk een ava houden. Dit beperkt de handelingssnelheid van het management, bijvoorbeeld bij overnames die Unilever zou willen doen.
De uitkomsten van dit bredere onderzoek naar het toekomstige bestuursmodel van het Brits-Nederlandse concern wil Polman voor het einde van het jaar wereldkundig maken.