VEB.net maakt gebruik van cookies om het gebruiksgemak van de website te verbeteren. 

Corporate Governance
Back >>

Inspraak aandeelhouders ingeperkt

Aandeelhouders Aalberts hebben maar zeer beperkte invloed bij benoeming van bestuurders en commissarissen. Daarvoor ligt de macht elders, namelijk bij een stichting waarin bestuur en commissarissen zitting hebben. 

Aalberts Industries heeft een beschermingsconstructie in de vorm van een stichting prioriteit, de Stichting Prioriteit ‘Aalberts Industries N.V.’. Deze stichting heeft een doorslaggevende invloed op de bestuurssamenstelling, statutenwijzigingen, financiering en strategie van de onderneming. Als gevolg van deze invloed kan de stichting worden beschouwd als een permanente beschermingsconstructie waardoor Aalberts ongewenste overnamepogingen eenvoudig kan afweren.

In Nederland hebben nog maar weinig beursgenoteerde ondernemingen een dergelijke Stichting Prioriteit. Behalve Aalberts zijn ook Akzo Nobel, Arcadis, Eurocommercial Properties, BinckBank en Ordina uitgerust met een dergelijke constructie die bijzondere rechten geeft aan een stichting.

Zo groot als de invloed van de stichting bij Aalberts kan zijn, is die bij de andere beursvennootschappen overigens niet. Daar is bijvoorbeeld de stichting alleen bepalend voor de benoeming van bestuurders en commissarissen of voor het uitgeven of inkopen van aandelen in de eigen onderneming.

De Stichting Prioriteit ‘Aalberts Industries N.V.’ is enig houder van de honderd uitstaande prioriteitsaandelen.

Die prioriteitsaandelen geven het stichtingsbestuur onder andere het recht om de samenstelling van het bestuur en de raad van commissarissen te bepalen. De stichting mag namelijk een bindende voordracht opmaken voor de benoeming van leden van het bestuur en de raad van commissarissen. 

De aandeelhoudersvergadering kan aan die bindende voordracht het bindend karakter alleen ontnemen bij een besluit genomen met de “wettelijk maximaal toegestane versterkte meerderheid”. In de praktijk betekent dit een twee derde meerderheid van de stemmen bij een aanwezigheid van ten minste 50 procent van het geplaatste kapitaal.

Ook heeft deze prioriteitsstichting een bepalende stem bij overnames die meer dan 15 procent van de jaaromzet aan het bedrijf toevoegen en groter zijn dan 10 procent van het op enig moment geldende balanstotaal. Ook bij de verkoop van een ‘substantieel deel’ van de onderneming is de zegen van deze prioriteitsstichting vereist.

Bovendien heeft de Stichting een doorslaggevende invloed bij het aantrekken van extra schuldfinanciering van 100 miljoen euro of meer en bij een statutenwijziging van Aalberts.

Het bestuur van de Stichting bestaat uit de voltallige directie en raad van commissarissen van Aalberts alsmede een onafhankelijke derde. Deze ‘onafhankelijke derde’, die geen vetorecht heeft en minder stemmen kan uitbrengen dan de andere bestuurders, was tussen juli 2004 en april 2018 voormalig ABN Amro-topman Rijkman Groenink. Vanaf april 2018 vervult Henk Scheffers deze positie.


Oprichter Jan Aalberts al meer dan veertig een factor van belang

Oprichter en voormalig bestuursvoorzitter Jan Aalberts houdt 13,27 procent van de aandelen en is daarmee na meer dan veertig jaar nog steeds een belangrijke factor binnen het bedrijf.

Voor het management is een loyale lange termijnaandeelhouder zeer prettig. Partijen die azen op een overname zullen eerst de zegen van de grootaandeelhouder moeten krijgen.Jan Aalberts begon Aalberts Industries in 1975, bracht het bedrijf in 1987 naar de Amsterdamse beurs en was tot 2012 de bestuursvoorzitter. Aalberts was op dat moment de langstzittende topman uit beursgenoteerd Nederland.


Overzichtspagina Aalberts Industries

Na zijn aftreden als topman bleef Aalberts zitting houden in het bestuur en kreeg de titel ‘president’, een functie die officieel niet bestaat in het Nederlandse bedrijfsleven. In die rol ging hij zich bezighouden met overnames en gesprekken met banken.

In 2014 trad de destijds 73-jarige Aalberts helemaal terug uit het bestuur, maar bleef met een pakket van ruim 13 procent veruit de grootste aandeelhouder van de onderneming.


Aalberts werkt aan betere interne organisatie

Door de vele overnames is Aalberts Industries nu actief in ruim dertig landen. De interne organisatie is lang niet voldoende mee gegroeid met de omvang, complexiteit en risico’s van het bedrijf. Een inhaalslag is gaande maar nog niet voltooid.

Zo ontbrak lange tijd een interne audit dienst (IAD) bij Aalberts. Deze afdeling is belast met gerichte onderzoeken naar bijvoorbeeld de naleving van wet- en regelgeving, het betalingsgedrag van klanten of het functioneren van it-systemen. Ook zijn deze interne inspecteurs verantwoordelijk voor het signaleren en doorvoeren van corrigerende acties om het risicoraamwerk te verstevigen.

Een sterke en onafhankelijke IAD fungeert als een additionele veiligheidslinie voor bestuur, commissarissen en kapitaalverschaffers ten aanzien van governance-, risico- en compliance- aangelegenheden. Dit maakt de IAD tot een onmisbare bouwsteen voor het besturingsapparaat van een onderneming die bijdraagt aan de beheersing van de belangrijkste risico’s van de onderneming.

De eind 2016 geactualiseerde Nederlandse governancecode heeft de interne audit functie een prominentere rol gegeven binnen de aansturing van een beursgenoteerde onderneming.

Sinds 2015 is Aalberts bezig de interne controle en risicobeheersing op te schalen door op het hoofdkantoor meer staffuncties te creëren. Zo kwamen er in de laatste jaren mensen bij op het gebied van control (verzamelen en analyseren van cijfers van werkmaatschappijen), cashmanagement, belastingen en juridische zaken.

Geen secretaris

Wat vooralsnog ontbreekt bij Aalberts is een company secretary (secretaris). In het jaarverslag meldt Aalberts al vele jaren dat deze functie ‘gelet op de aard en omvang van het bedrijf’ nog niet nodig wordt geacht.

Een secretaris is bij beursgenoteerde ondernemingen bijvoorbeeld verantwoordelijk voor de informatievoorziening tussen bestuur en raad van commissarissen en het ondersteunen van de president-commissaris bij het agenderen van onderwerpen, opstellen van het vergaderschema en de evaluatie van het functioneren de rvc. Ook houdt deze functionaris in de gaten of voldaan wordt aan statutaire en wettelijke voorschriften en beursregels.

Ondoorzichtig beloningsbeleid

Het beloningsbeleid van Aalberts Industries is niet excessief. Belangrijke kanttekening is wel dat het bedrijf geen inzicht wil geven in wat de precieze doelstellingen voor de variabele beloning zijn, zowel voorafgaand aan de prestatieperiode als achteraf.

Zo kunnen commissarissen voor de korte termijn bonus kiezen uit criteria als de winst per aandeel (voor amortisatie), vrije kasstroom, organische omzetgroei en individuele (niet financiële) prestatiedoelstellingen.

Voor de lange termijn component gelden volgens het beloningsbeleid ‘criteria die de nadruk leggen op het strategische plan en de waardecreatie over een periode van drie jaar’.

Welke maatstaven precies zijn gehanteerd, blijft onduidelijk. Aandeelhouders krijgen zo onvoldoende inzicht in het ambitieniveau. Ook blijft onduidelijk op welke precieze cijfermatige doelstellingen de bestuurders zijn afgerekend. Als gevolg hiervan is ook niet te verifiëren of de bonus redelijk is en op de juiste gronden is toegekend.

Een ander bezwaar is dat commissarissen geen scenarioanalyse met aandeelhouders hebben gedeeld die de mogelijke uitkomsten van het beloningsbeleid laat zien.

Commissarissen relatief kort in functie

De vierkoppige raad van commissarissen (rvc) van Aalberts Industries kent een aantal recente wijzigingen. Daardoor is de bedrijfsspecifieke ervaring in de rvc relatief beperkt.

Het zijn ervaren bestuurders, de drie mannen en een vrouw die de rvc van Aalberts vormen. Bij de onderneming zijn ze echter relatief kort betrokken. Drie van de vier leden zitten in hun eerste termijn.

Martin van Pernis werd in 2010 benoemd en is de langst dienende toezichthouder. Van Pernis is ook commissaris van het beursgenoteerde installatiebedrijf Batenburg Techniek en van technologiebedrijf ASMI.

De huidige president-commissaris Jan van der Zouw (voormalig topman van Eriks en oud-commissaris van Grontmij) is vanaf april 2015 in functie.

Piet Veenema is in april 2016 toegetreden tot de raad van commissarissen. Veenema was tot eind 2015 twaalf jaar bestuursvoorzitter van het aan de small cap index genoteerde Kendrion, producent van elektromagnetische systemen. Veenema is evenals Van der Zouw commissaris van bouw- en projectontwikkelingsbedrijf Van Wijnen.

Marjan Oudeman maakt sinds april 2017 deel uit van de rvc. Behalve bij Aalberts Industries is Oudeman ook toezichthouder bij het Noorse Statoil, Solvay uit België en familiebedrijf SHV. Tot de overname door durfinvesteerder Gilde (begin 2016) was zij eveneens commissaris bij TenCate.

Overzicht van alle barometers