VEB.net maakt gebruik van cookies om het gebruiksgemak van de website te verbeteren. 

Corporate Governance
Back >>

Stichting Prioriteit – beschermingsmaatregel
Akzo heeft als enige beschermingsconstructie een Stichting Prioriteit. Deze Stichting heeft alle (48) prioriteitsaandelen in bezit. Aan deze aandelen is het bindende voordrachtsrecht gekoppeld om bestuurders en commissarissen voor benoeming te kunnen voordragen.

Het is een verdedigingswal die iedere ongewenste overnamepoging onschadelijk maakt. Een overnemende partij kan immers wel de gewone (beursgenoteerde) aandelen in bezit krijgen, maar niet de prioriteitsaandelen en heeft zo geen invloed op het bestuur.

Het bestuur van de Stichting kan dit bindende voordrachtsrecht alleen activeren indien sprake is van “uitzonderlijke omstandigheden”, bijvoorbeeld als het voortbestaan van de onderneming op het spel staat door een vijandige avance.

Sinds haar oprichting in 1926 heeft de Stichting nog geen gebruik gemaakt van deze bijzondere rechten. Het bestuur van de Stichting bestaat uit vier leden van de raad van commissarissen (rvc) van Akzo die niet in de auditcommissie zitting hebben.

Dit benoemingsrecht van de Stichting Akzo is uniek in Nederland. Een enkele andere  beursvennootschap (Aalberts) heeft wel de mogelijkheid om bestuurders en/of commissarissen voor te dragen door middel van een bindende voordracht, maar zo’n voordracht kan dan door de aandeelhoudersvergadering worden doorbroken met een bepaalde, in de statuten vastgelegde, gekwalificeerde meerderheid van de stemmen (meestal een tweederde meerderheid).

Beloningbeleid – opvallende elementen

Ondoorzichtig
Ieder jaar moeten beursgenoteerde ondernemingen volgens de Nederlandse regels voor goed ondernemingsbestuur in hun jaarverslag uitleggen hoe de beloningen van het bestuur tot stand komen.

Akzo doet dit slechts beperkt. Uit het remuneratierapport was op te maken dat de rvc voor boekjaar 2018 twee financiële criteria (ROS en de OCF) had geselecteerd, en daarnaast het bestuur afrekende op ‘enkele’ niet-financiële doelstellingen. De daadwerkelijke prestaties op deze targets bepalen vervolgens of het bestuur in aanmerking kwam voor een korte termijnbonus in contanten.

Maar ten opzichte van het beloningsverslag van een jaar eerder (2017) viel op dat commissarissen  dit jaar niet langer toelichten in welke mate de beide bestuurders hun targets hebben behaald. Terwijl vorig jaar nog wel per individueel criterium werd aangegeven hoe het bestuur daarop had gescoord, ontbrak nu het uitkeringspercentage.

Als gevolg van het feit dat Akzo nauwelijks informatie geeft, moeten aandeelhouders zelf proberen te achterhalen hoe het bestuur had gepresteerd op de beide financiële doelstellingen voor 2018. Bestuursvoorzitter Vanlancker had in 2018 een aanzienlijk deel van zijn jaarbonus, 587 duizend euro of 60 procent van zijn basissalaris, te danken aan zijn score op de zachtere doelstellingen. Meer dan dat deze doelstellingen betrekking hadden op ‘sustainability’ en ‘people’ vermeldden commissarissen niet. Op de financiële targets is waarschijnlijk minder goed gescoord, gelet op de daling van de winst en het rendement.

Overzichtspagina Akzonobel

Onevenwichtig
In de aandeelhoudersvergadering van 2018 presenteerde Akzo een aangepast beloningsbeleid. Een nieuw element daarin was een speciale bonusmogelijkheid als Akzo over boekjaar 2020 haar margedoelstelling (ROS) weet te halen. Als het bestuur erin slaagt de marge op 15 procent te brengen, ontvangen VanLancker en cfo De Vries tweemaal hun basisssalaris als extraatje. Maar blijft de ROS steken op 14 procent, dan ontvangt het bestuursduo ook nog altijd één basissalaris.

De VEB heeft destijds haar ongenoegen geuit over deze constructie. Akzo heeft zich immers duidelijk gecommitteerd aan een marge van 15 procent, die ook nodig is om op een waardering te komen die in de buurt komt van het laatste bod van PPG. Door een bonus ook al toe te kennen bij het niet behalen van die doelstelling geeft het concern een verkeerd signaal af. Een ander bezwaar was dat de rendementsdoelstelling niet in dit speciale arrangement is meegenomen, terwijl ook dat criterium een expliciet richtsnoer voor Akzo is richting 2020.

Het rendement (ROI) maakt wel onderdeel uit van het reguliere lange termijn bonusplan voor de periode 2018 tot 2020. Daarin bepaalt de ROI voor de helft de uiteindelijke uitkering (in aandelen). Het aandeelhoudersrendement (dividend plus koerswinst, kortweg tsr) is de andere determinant van een eventuele uitkering in 2020. Akzo maakt niet bekend hoe de uitkeringsstaffel voor de ROI eruit ziet. Ofwel, aandeelhouders weten niet wat de daadwerkelijke variabele beloning is bij een bepaald ROI-cijfer.

Met betrekking tot de jaarbonus is nog relevant dat de rvc jaarlijks drie of vier parameters kiest waarop bestuurders worden afgerekend. In 2018 waren dat als gezegd de ROS, de operationele kasstroom en “enkele” niet-financiële targets. Een jaar eerder (over 2017) koos de rvc nog voor ROI, operationeel resultaat (EBIT), operationele kasstroom en omzetgroei. De precieze uitkeringsstaffel (voorafgaand aan de prestatieperiode) en precieze score (na de prestatieperiode) wil Akzo niet bekendmaken. 

Managementwisselingen - Veel verloop in raad van bestuur en raad van commissarissen
Akzo heeft in korte tijd zowel het volledige bestuur, als de helft van de commissarissen zien vertrekken. Net na het afweren van PGG vertrok voormalig ceo Ton Büchner in juli 2017 om gezondheidsredenen. Zijn financiële directeur, de Française Maëlys Castella, moest niet veel later om dezelfde reden terugtreden uit het Akzo-bestuur. Zij maakte in juni 2018 haar rentree in een managementfunctie, maar keerde niet terug in de raad van bestuur. Maarten de Vries verruilde zijn cfo-schap bij trustkantoor Intertrust en nam in januari 2018 de functie over van Castella.

Ook in de achtkoppige raad van commissarissen zijn in korte tijd veel personele wijzigingen geweest. De gemiddelde zittingsperiode is momenteel minder dan drie jaar (2,83 jaren).

President-commissaris Antony Burgmans moest in april 2018 aftreden nadat hij de maximale twaalf jaar als toezichthouder had volgemaakt. De voormalig Unilever-ceo werd opgevolgd door de Deen Nils Andersen, die in Nederland ook niet-uitvoerend bestuurder is bij datzelfde Unilever. In Nederland is het overigens uitzonderlijk dat een nieuwkomer direct als president-commissaris gaat fungeren. Doorgaans wordt gekozen voor een inwerkperiode van op zijn minst een jaar. Van de zittende commissarissen bij Akzo was kennelijk niemand beschikbaar die de voorzittersrol op zich kon of wilde nemen.

Behalve Andersen zijn ook vier andere commissarissen relatieve nieuwkomers. Drie van hen zijn eind 2017 benoemd, terwijl in de aandeelhoudersvergadering van april 2019 de cfo van maritiem dienstverlener Van Oord en voorheen Ordina en VolkerWessels – Jolanda Poots-Bijl – is geïnstalleerd als nieuwe commissaris.

Pensioenpijn - significante bijstortingen vanwege Britse pensioenverplichtingen
Een belangrijk punt van aandacht voor beleggers is het feit dat Akzo veel geld kwijt is aan haar Britse pensioenfonds. De afgelopen vijf jaar moest Akzo meer dan één miljard euro in het pensioenfonds stoppen om gaten te dichten. Het grootste deel van de verplichtingen is een erfenis van de overname van verfconcern ICI uit 2008.

In 2019 zal daar eenmalig nog eens 630 miljoen euro bijkomen. Als gevolg van in februari 2019 gemaakte nieuwe afspraken met het pensioenfonds zou de pensioenproblematiek inmiddels moeten zijn ingedamd. De bijdrage van Akzo tot en met 2024 blijft naar verwachting beperkt tot in totaal 70 miljoen euro.

Politiek sentiment - fel gekant tegen overnames
Meer in generieke zin kan niet onopgemerkt blijven dat de Nederlandse politiek weinig gecharmeerd is van buitenlandse interesse voor Nederlandse ondernemingen.

Zo sprak voormalig Minister Henk Kamp van Economische Zaken zich begin 2017 negatief uit over een overname van Unilever en wist hij enkele maanden daarvoor een overname van PostNL door het Belgische Bpost zelfs helemaal te frustreren. Kamp noemde het bod van PPG op Akzo destijds niet in het Nederlandse belang gezien de bijdrage van het bedrijf aan duurzaamheid, R&D en “hoogwaardige werkgelegenheid”. Voormalig minister Jeroen Dijsselbloem ging een stap verder en noemt het bod “absoluut niet in het Nederlandse belang”. Kort daarvoor bestempelde Dijsselbloem overnemende partijen zelfs als “aasgieren en hyena’s die klaarstaan om je bedrijf kapot te maken”.

Door het politieke klimaat is niet uit te sluiten dat bedrijven die interesse hebben in Akzo het niet aandurven om daadwerkelijk een bod neer te leggen. Dit zou de facto betekenen dat Nederlandse beursvennootschappen niet over te nemen zijn en een (potentiële) overnamepremie uit de koers is gelopen. Ook Akzo zou hierdoor een waardering kunnen krijgen die structureel onder het niveau ligt van vergelijkbare bedrijven die wel overgenomen kunnen worden.

Overzicht van alle barometers