VEB.net maakt gebruik van cookies om het gebruiksgemak van de website te verbeteren. 

Corporate Governance
Back >>

Stichting Preferente aandelen DSM
Het bedrijf heeft er in het recente verleden geen geheim van gemaakt dat het liever niet wil worden overgenomen. DSM heeft zich daarom goed beschermd tegen een mogelijke ongewenste overname.

Ceo Feike Sijbesma zei tegen het Financieele Dagblad: 'In ieder geval wil DSM zeker niet worden overgenomen', maar nuanceerde wel door te zeggen 'Maar er staat geen hek om ons heen'.

DSM heeft vooral één effectieve beschermingsconstructie die terug te vinden is in het jaarverslag. Door gebruik te maken van deze constructie kan het een vijandig bod vertragen en zelfs tegenhouden.

De meest prominente verdedigingsmuur is namelijk de Stichting Preferente aandelen DSM. Deze bevriende stichting kan bij een ongevraagd bod actief worden. Via een zogenoemde calloptie heeft ze het recht op aandelen van de vennootschap, tot een maximum van 100 procent van het op een zeker moment uitstaande aantal aandelen minus één.

Door het tijdelijk uitgeven van preferente aandelen kan DSM afweren. Dat betekent echter ook dat aandeelhouders mogelijk buitenspel staan wanneer het overnamebod een flinke premie vertegenwoordigt, maar het management toch om eigen redenen niets ziet in het bod.

De beschermingsstichting en het DSM-bestuur hebben een aanzienlijke bewegingsvrijheid om bij een ongevraagd overnamebod DSM uit handen van de belager te houden.

Overzichtspagina DSM

Cumulatief preferente aandelen
Door de aanwezigheid van cumulatief preferente aandelen (‘cumprefs’) met een disproportioneel stemrecht is er een disbalans tussen kapitaalinbreng en stemrecht. Dit staat haaks op de voorschriften van de geactualiseerde code-Tabaksblat voor goed ondernemingsbestuur.

Dit zit zo: toen de Nederlandse staat in 1996 zijn resterende 31 procent in het bedrijf naar de beurs bracht kwam 20 procent via cumprefs terecht bij een drietal aandeelhouders, zijnde Delta Lloyd, ASR Nederland en Rabobank.

De cumprefs zijn toentertijd uitgegeven met fikse korting, tegen 70 gulden in plaats van de 152 gulden die een gewoon aandeel DSM destijds noteerde. Het gevolg daarvan was dus evenveel stemrecht als gewone aandeelhouders voor minder kapitaal inbreng.

Toen DSM in 2016 de mogelijkheid had om het dividend op de cumprefs te herzien, dreigde echter voor deze cumprefhouders een grote strop. Voor het nieuwe dividendpercentage voor de komende tien jaar moest volgens de statuten van DSM de rente op staatsobligaties genomen worden en die was op dat moment bijzonder laag. Dit is gunstig voor de onderneming, maar niet voor de houders van deze cumprefs.

DSM was echter zo gesteld op zijn loyale drietal beleggers dat ze bereid waren de rente de komende vijf jaar onveranderd te laten op 4,3 percent en dat percentage pas weer na vijf jaar mogelijk te herzien. Het gevolg is dus dat het disproportionele stemrecht voorlopig blijft bestaan.

Het lijkt erop dat DSM deze loyale aandeelhouders vooral wilde behouden als verkapte beschermingsconstructie. Want hoewel de cumprefs alleen kunnen worden verkocht met toestemming van de raad van bestuur, is het voor DSM in tijden van activistische aandeelhouders en een oplevende overnamemarkt altijd goed om langetermijnbeleggers te vriend te houden.

Benoeming onder oude Code
DSM ceo Feike Sijbesma is met twaalf jaar één van de langstzittende bestuursvoorzitters op de Amsterdamse beurs. De benoeming van Sijbesma vond echter destijds - in mei 2007 - plaats onder de oude code voor goed ondernemingsbestuur.

Tegenwoordig wordt een bestuursvoorzitter voor vier jaar benoemd. En de commissie-Van Manen heeft in de nieuwe code voor goed bedrijfsbestuur geadviseerd dat commissarissen voortaan maximaal acht jaar mogen blijven.

Tijdens de aandeelhoudersvergadering in mei 2019 gaf Sijbesma aan nog geen plannen te hebben om te vertrekken. Hoewel Sijbesma tot dusver tot tevredenheid van aandeelhouders aan het roer heeft gestaan bij DSM zal op enig moment over de opvolging moeten worden nagedacht.

 

Overzicht van alle barometers