VEB.net maakt gebruik van cookies om het gebruiksgemak van de website te verbeteren. 

Corporate Governance
Back >>

Onafhankelijke commissarissen
Dat Heineken eigenlijk een familiebedrijf is blijkt wel uit de samenstelling van de raad van commissarissen. Vier van de 10 Heineken-commissarissen - Michel de Carvalho, Maarten Das, Jose Antonio Fernández Carbajal en Javier Astaburuaga Sanjinés – zijn niet onafhankelijk, omdat zij allen vertegenwoordigers zijn van een partij die meer dan tien procent van de Heineken-aandelen bezit. De Carvalho en Das van de familie Heineken (via de Heineken Holding, waar ze ook beiden in het bestuur zitten) en de beide Mexicanen die een hoge positie bekleden bij Femsa, dat 12,5 procent van de aandelen Heineken bezit, en ruim 10 procent van Heineken Holding. Het Mexicaanse conglomeraat verkreeg de aandelen in 2010 toen Heineken de bieractiviteiten van het concern overnam.

Heineken voldoet op dit punt niet aan de code voor goed ondernemingsbestuur die voorschrijft dat er in het toezichthoudend college maximaal één commissaris mag zetelen die verbonden is aan "een aandeelhouder die meer dan tien procent van de aandelen in het kapitaal van de vennootschap houdt".

Zittingsperiode commissarissen
Ten aanzien van de zittingsperiode voor commissarissen, die volgens de code voor goed ondernemingsbestuur maximaal tien jaar mag bedragen, hanteert Heineken haar eigen spelregels. De heren Das en De Carvalho zijn al respectievelijk sinds 1994 en 1996 toezichthouder van Heineken N.V. Das werd in 2017 herbenoemd voor een nieuwe termijn van vier jaar. De Carvalho werd in 2019 voor nog eens vier jaar herbenoemd.

Volgens Heineken hanteert het deze afwijkende zittingsperiode “in het belang van het behoud van de kernwaarden en de structuur van het bedrijf”. De maximale zittingsperiode volgens de Code zal niet worden gevolgd voor commissarissen die een bloedband hebben met of via het huwelijk verbonden zijn met Alfred Heineken en voor commissarissen die tevens bestuurslid zijn van Heineken Holding. Charlene de Carvalho zit zelf in het zeskoppige bestuur van grootaandeelhouder Heineken Holding, samen met haar zoon Alexander de Carvalho, echtgenoot Michel de Carvalho en familievertrouweling Maarten Das. 

 
Accountant
Deloitte was in 2015 voor het eerst de controlerende accountant van het bierconcern. Daarvoor voorzag KPMG in ieder geval meer dan twintig jaar de jaarrekening van een goedkeurende paraaf. Vanaf 2015 is Jan Dalhuisen namens Deloitte verantwoordelijk voor de boekencontrole (de lead partner)


Overzichtspagina Heineken 


Beschermingsconstructie

Heineken heeft de meest markante beschermingsconstructie van alle Nederlandse beursfondsen. Via een getrapte constructie houdt de familie Heineken een meerderheidsbelang in de brouwerij. Het is eigenlijk een familiebedrijf met een beursnotering.

Dat werkt als volgt. De controlerende holding, Heineken Holding met een beursnotering aan het lokale segment van Euronext, is grootaandeelhouder van Heineken met 50,005 procent van alle Heineken-aandelen. De familie Heineken heeft samen met een bevriende belegger (de familie Doijer) op haar beurt de meerderheid van de aandelen (51,709 procent) in de holding. Daardoor heeft Charlène de Carvalho-Heineken met een kwart van Heineken-aandelen een doorslaggevende stem en is de familie dus de baas. In het bestuur van Heineken Holding zitten Charlène de Carvalho Heineken, haar man en hun zoon Alexander. In de raad van commissarissen van Heineken zit Charlène's echtgenoot Michel de Carvalho ook. 

Wat dit in de praktijk betekent werd in september 2014 nog maar eens duidelijk. Het Zuid-Afrikaanse SABMiller aasde op Heineken, maar stuitte op een resoluut ‘nee’ van de meerderheidsaandeelhouder Heineken Holding. Belangrijke besluiten, zoals over een overname, kunnen niet genomen worden zonder instemming van de familie. Een overnamepremie incasseren voor minderheidsaandeelhouders zit er niet in, omdat de familie Heineken een aandeelhouder met een kwart van de aandelen dat zal afwijzen. Daarvan moeten (potentiële) beleggers op de hoogte zijn. 

Tijdens de aandeelhoudersvergadering in 2015 was toemalig president-commissaris Hans Wijers duidelijk. Iedere toenaderingspoging is gedoemd te mislukken zolang de familie er geen oren naar heeft. Hij zei: “U kunt er verzekerd van zijn dat de Raad van Commissarissen van de N.V. de belangen van alle aandeelhouders, inclusief de niet-controlerende aandeelhouder, steeds meeweegt in haar beslissingen, maar het heeft geen zin om een onderneming te gaan belasten met een benadering als op voorhand duidelijk is dat die niet kan worden geëffectueerd en dat is ook de reden geweest dat we hebben geacteerd zoals we hebben geacteerd.” 

Vanwege deze unieke bescherming tegen invloeden van buitenaf heeft Heineken geen andere beschermingsconstructies nodig, zoals een Stichting Preferente Aandelen, certificering van gewone aandelen of bijzondere statutaire bepalingen die de benoeming van bestuurders of commissarissen regelen. 

Oproepen AvA
De Nederlandse wet schrijf voor dat een aandeelhouder die ten minste tien procent van het aandelenkapitaal van een onderneming in handen heeft het recht heeft om een (buitengewone) aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen (artikel 110 BW 2 lid 1). 

Het bestuur en commissarissen van Heineken leggen de drempel een stuk hoger. Heineken voelt zich alleen "verplicht" een aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen als een aandeelhouder ten minste 25 procent van de aandelen in handen heeft. Aangezien de helft van de Heineken-aandelen in handen is van de Heineken Holding is dit een percentage dat in de praktijk onmogelijk te behalen is. 

 

Overzicht van alle barometers