VEB.net maakt gebruik van cookies om het gebruiksgemak van de website te verbeteren. 

Corporate Governance
Back >>

Twee beschermingsconstructies
De aandelen van TKH zijn ondergebracht in een Stichting Administratiekantoor (Stak). Deze Stak geeft certificaten uit die vervolgens verhandeld worden op Euronext. Deze constructie geeft de Stak invloed op de onderneming zonder dat risicodragend kapitaal is geïnvesteerd.

De Stak bezit het stemrecht op de aandelen. Op verzoek van de certificaathouders kan de Stak een volmacht verlenen om zonder tussenkomst van de Stak zelfstandig stem te kunnen uitbrengen op de Algemene Vergadering. De Stak behoudt echter het recht de volmacht niet te verlenen of in te trekken, indien dat in het lange termijn belang van de vennootschap zou zijn.

Bij certificering worden de economische en juridische rechten die aan een aandeel zitten de facto ‘ontkoppeld’. Een certificaathouder heeft wel de economische rechten (dividend, claimrechten, liquidatie-uitkering), maar in beginsel geen stemrechten.

Het AK heeft geen financiële investering in de onderneming maar vertegenwoordigt wel een significant stemmenpakket. Daarmee is het AK in de ogen van de VEB een ongecontroleerde machtsfactor. Certificering leidt daarom tot een structurele verstoring van de zeggenschapsverhoudingen (in de AvA) bij bedrijven.

Naast de Stak is er een zogenaamde stichting preferente aandelen die een optie heeft om bijzondere aandelen te verwerven in TKH tot maximaal 50 procent van de uitstaande aandelen na uitoefening van de optie.

De VEB is tegen certificering van aandelen en de preferente aandelenstichting omdat de constructies afbreuk doet aan het ‘one share one vote’ principe.

Aandelenbezit
Van het beschikbare aandelenkapitaal is een substantieel deel in handen van grootaandeelhouders. Het grootste belang ligt bij Duitse verzekeraar Allianz, met een belang van boven de 10 procent. Daarnaast zijn er diverse aandeelhouders boven de meldingsdrempel van vijf procent (Navitas, ASR Nederland, Teslin Capital Management. Tot slot zijn er nog enkele kleinere aandeelhouders zoals: Lucerne, Kempen en NN groep met belangen van nabij de 3 procent.

Overzichtspagina TKH

Benoemingstermijn
De huidige voorschriften voor goed ondernemingsbestuur (corporate governance) bepalen dat bestuurders voor een periode van vier jaar worden benoemd. Daarna kan telkens herbenoeming voor vier jaar plaatsvinden. Het idee daarachter is dat er op deze manier een vast evaluatiemoment door commissarissen is ingebouwd over het functioneren van het bestuur en dat vervolgens ook aandeelhouders daar hun mening over kunnen uitspreken over de herbenoeming in de aandeelhoudersvergadering.


Deze vier-jaar-termijn hanteert TKH niet. Het jaarverslag geeft aan dat twee van de drie bestuurders al binnen TKH actief waren voordat de code in werking trad (zie Tabel 1). TKH is van mening dat bestaande arbeidscontracten niet kunnen worden opengebroken.  Voor eventuele nieuwe bestuurders geldt de vier-jaar-termijn wel.

De VEB vindt deze uitleg om af te wijken van de code ondermaats. Aandeelhouders zouden tenminste instemmingsrecht moeten hebben om herbenoemingen te ratificeren.

Raad van Bestuur & Raad van Commissarissen 

Naam

Rol

Geslacht

Gebied

Eerste benoeming

Einddatum huidige benoeming

J M Alexander van der Lof

CEO/Voorzitter RvB

M

Building

2001

-

Elling D H De Lange

CFO/Vice Voorzitter RvB

M

Telecom

2008

-

Harm J Voortman*

Lid RvB Board

M

Industrial

2018

2022

Antoon De Proft

Voorzitter RvC

M

nvt

2014

2022

J Mel Kroon

Vice Voorzitter RvC

M

nvt

2017

2021

Carin W. Gorter

Lid RvC

F

nvt

2017

2021

Philip P.F.C. Houben

Lid RvC

M

nvt

2009

2021

Rokus L. Van Iperen

Lid RvC

M

nvt

2011

2020

    * Taken overgenomen van A.E. Dehn per benoeming op  de Algemene Vergadering van 3 mei 2018

Afspraken afvloeiingsregeling
Conform de code keert TKH tot maximaal 1 keer het vaste jaarsalaris uit bij ontslag. Een vergoeding wordt niet uitgekeerd wanneer een bestuurder vertrekt op eigen verzoek en/of sprake is ernstig van verwijtbaar handelen.

Beloningsoverzicht
Beloning per 2018 (in euro) 

Naam

Vast salaris

Bonus (cash)

Aandelen-regeling

Pensioen

Totale beloning

J M Alexander van der Lof

559.000

279.000

581.000

166.000

1.585.000

Elling D H De Lange

419.000

209.000

436.000

60.000

1.124.000

Harm J Voortman*

226.000

113.000

235.000

32.000

606.000

   * gebaseerd op een onvolledig jaar vanwege benoeming per 3 mei 2018


Volgens het beloningsbeleid van TKH kunnen bestuurders naast een vast salaris een bonus ontvangen. Deze bonus bedraagt maximaal 60 procent van het vaste salaris en is afhankelijk van de mate waarin doelstellingen behaald worden. Deze doelstellingen worden vooraf bepaald door de remuneratiecommissie en daarna bekrachtigd door de RvC.


Voor 2018 is de doelstelling gebaseerd op ontwikkeling van de winst (50 procent gewicht), autonome omzetgroei (30 procent) en persoonlijke doelen (innovatie, groei verticale markten) (20 procent).

In 2018 komt de bonus – voor het hele bestuur – uit op 50 procent van het vaste salaris, hetgeen zich vertaalt in realisatie van doelen op 83 procent (50/60). Dit betekent dat het bestuur substantieel boven “at target” niveau gepresteerd heeft, waarbij de beloning 40 procent van het vast salaris zou bedragen.

Naast het vaste salaris en variabele vergoeding heeft TKH een aandelenregeling. Bestuurders kunnen voor ieder op eigen rekening gekocht aandeel een gratis aandeel extra krijgen. Op deze wijze kunnen bestuurders aandelen (in het geval van TKH certificaten op aandelen) verkrijgen tot een omvang van maximaal 2,7 keer het vaste salaris. Bestuurders dienen de aandelen minimaal 3 jaar aan te houden.

Met de aandelenregeling beoogt TKH aan een lange termijn incentive te creëren. In het jaarverslag geeft TKH echter aan dat alle bestuurders de regeling hebben gebruikt om gelijktijdig certificaten te verkopen als aan te kopen, hetgeen erop duidt dat dit beloningsonderdeel eerder “verkapt salaris” is dan management “buy-in”.

De VEB is voorstander van langere “lock-up” perioden dan 3 jaar, dit geldt in het bijzonder voor technologiebedrijven waar goodwill en intangibles zo’n belangrijk deel uitmaken van de bedrijfswaarde.

Agenderingsdrempel
De Stak bezit het stemrecht op de aandelen. Op verzoek van de certificaathouders kan de Stak een volmacht verlenen om zelfstandig te stemmen of om onderwerpen te agenderen. Voor het indienen van een agendapunt geldt de wettelijke drempel van 3 procent.


Accountant
EY is sinds 2015 de controlerend accountant van TKH. Daarvoor was dat Deloitte.

De benoeming geschiedt in beginsel telkens voor een jaar. Bij de meest recente benoeming hanteert men een langere periode van twee jaar (verslagjaren: 2018 en 2019). Inclusief komend verslagjaar 2019 betekent dit dat EY voor 5 achtereenvolgende jaren de controlerend accountant zal zijn. 

Overzicht van alle barometers