Het is biotechnologiebedrijf Pharming nog altijd niet gelukt om marktautorisatie te krijgen voor medicijn Rhucin. Dit paradepaardje van Pharming is een zogenaamde C1-remmer tegen de opzwellingziekte angio-oedeem. Hoewel Pharming meer producten in de pijplijn heeft, is de continuïteit van Pharming volledig afhankelijk van een succesvolle introductie van Rhucin.
Juist hierom betreurt de VEB het dat president-commissaris Jan Blaak nog voordat de vergadering goed en wel begonnen was mededeelde dat geen vragen gesteld mochten worden over de strategie. Deze buitengewone aandeelhoudersvergadering (bava) zou volgens Blaak niet het juiste podium zijn om de strategie te bespreken omdat sommige aandeelhouders dan meer informatie zouden krijgen dan andere aandeelhouders. Een uiterst vreemde redenering, aangezien een aandeelhoudersvergadering het bestuur juist de kans biedt om aandeelhouders tegelijk te informeren.
Het belangrijkste agendapunt was de benoeming van de nieuwe bestuursvoorzitter Sijmen de Vries. De Vries is afkomstig van de in Basel gevestigde biotechfirma 4-Antibody, dat in handen is van private equity. De VEB vroeg naar concrete resultaten die De Vries heeft behaald bij zijn voormalige werkgever. De Vries gaf hierop aan dat hij in 2006 bij 4-Antibody in dienst is getreden als bestuursvoorzitter toen het nog een kleine researchgroep was. Sindsdien heeft hij in totaal 27 miljoen Zwitserse francs opgehaald bij investeerders en is de onderneming gegroeid van twaalf tot vierenveertig werknemers. 4-Antibody produceert inmiddels nu zelf de antilichamen daar waar het voorheen alleen patenten daarop had.
De raad van commissarissen (rvc) ziet mede hierdoor in De Vries de aangewezen persoon om leiding te geven aan Pharming, dat de bodem van zijn cashpositiein zicht dreigt te krijgen en nog nooit marktautorisatie voor een medicijn heeft gekregen. Francis Pinto zal terugtreden als bestuursvoorzitter en zal tot de aandeelhoudersvergadering in 2009 de speciaal voor hem gecreëerde functie van ‘niet uitvoerend voorzitter van de raad van bestuur’ gaan vervullen om een vloeiende overgang te bevorderen. Een opmerkelijke constructie waarbij het gevaar van ‘twee kapiteins op een schip’ op de loer ligt. Bovendien is onduidelijk wat nu exact de bevoegdheden van Pinto zullen zijn, behalve dat hij vergaderingen van het management bijeen kan roepen.
Met deze functieverschuiving van Pinto wordt ook zijn vergoeding aangepast. Zijn oude salarispakket is vervangen door een regeling die hem recht geeft op een succes fee van drie procent als Pinto “succesvol” is in het realiseren van “commerciële of financiële transacties” die de cashpositie van Pharming versterken. Een eventuele succes fee, waar overigens geen plafond aan zit, zal worden overgemaakt aan een liefdadigheidsinstelling. De VEB twijfelt niet zozeer aan de goede bedoelingen van Pinto, maar het is wel frappant dat hij zelf voorzitter van deze stichting is.
Bovendien is het merkwaardig dat Pharming geld overmaakt naar een goed doel terwijl zij het geld zelf hard nodig heeft voor de ontwikkeling van medicijnen. In feite zou zij zichzelf moeten bestempelen als `goed doel`. Tevens kunnen vraagtekens worden gezet bij “commerciële of financiële transacties”, wat moet daaronder precies worden verstaan? Na kritische vragen van de VEB zegde Blaak toe dat de rvc er op zal toezien dat het aantrekken van vermogen wel tegen gunstige voorwaarden moet plaatsvinden om aanspraak te maken op de drie procent.
De VEB gaf voorts aan bedenkingen te hebben bij de onduidelijke arbeidsvoorwaarden van De Vries. Behalve een basissalaris van 350.000 euro krijgt hij namelijk een zogenaamde “sign on” bonus van 500.000 onvoorwaardelijke aandelenopties. Deze opties kennen geen uitoefenrestricties en zijn dus letterlijk gratis. Daarbij zal de kersverse bestuursvoorzitter jaarlijks 500.000 voorwaardelijke opties toegekend krijgen. De VEB constateerde dat voor de daadwerkelijke toekenning hiervan geen duidelijke doelstellingen waren gedefinieerd. Op de vraag van de VEB of deze opties nodig waren om De Vries binnen te halen antwoordde hij zelf dat dit inderdaad het geval was.
Aan de 250.000 opties die operationeel directeur Bruno Giannetti kreeg toegewezen zat ook een luchtje. Blaak gaf als reden voor deze toekenning dat de eerder verkregen prestatieopties met een uitoefenprijs van drie euro waardeloos zijn afgelopen. Dat dit nou eenmaal de keerzijde kan zijn van beloning in de vorm van opties, is bij de rvc van Pharming kennelijk niet doorgedrongen. Aandeelhouders hebben het afgelopen jaar ruim tweederde van hun investering in rook zien opgaan en dus is het ongepast om Giannetti voor de misgelopen bonus wel schadeloos te stellen. De rvc had voor zichzelf ook een aangepaste beloning in gedachten. Onder het voorgestelde beleid krijgen de leden bovenop hun normale vergoeding ook nog eens 15.000 voorwaardelijke aandelen. Deze aandelen worden na drie jaar onvoorwaardelijk indien het aandeel beter presteert dan een zogenaamde “Europese Biotech index”.
De VEB vroeg zich af waarom de samenstelling van deze index niet in het jaarverslag stond. Het onbevredigende en uiterst vreemde antwoord, dat na enig geroezemoes van de heren bestuurders en commissarissen achter de tafel tot stand kwam, was dat deze index nog niet bestond. Wel werd de toezegging gedaan dat de samenstelling, indien gereed, in het eerstvolgende jaarverslag zal komen te staan. De VEB heeft ook op dit punt tegen gestemd. De code Tabaksblat keurt prestatiegerelateerde beloning van commissarissen af omdat hun onafhankelijkheid in het geding komt.
Ook de voorgestelde statutenwijzing passeerde bepaald niet geruisloos, alhoewel Blaak deze als onbelangrijk bestempelde. De wijzigingen zouden slechts van immaterieel belang zijn en niet botsen met de belangen van aandeelhouder. De VEB wees Blaak er op dit niet het geval was. Volgens de oude statuten mogen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één procent van het geplaatste kapitaal in handen hebben agendapunten aandragen. In de nieuwe statuten is echter opgenomen dat aandeelhouders pas agendapunten kunnen aandragen indien zij drie procent van de aandelen vertegenwoordigen.
Hiermee loopt Pharming vooruit op een conceptwetsvoorstel waarin zeer waarschijnlijk de drempel zal worden verhoogd naar drie procent. Dit wetsvoorstel is echter net uit de consultatiefase en dus nog geen definitieve wet. Bovendien is het regelend recht wat betekent dat de onderneming hiervan kan en mag afwijken. De VEB is van mening dat het ophogen van het agenderingsrecht de macht van aandeelhouders onnodig inperkt. De bedrijfsjurist van Pharming was weinig begripvol en meldde dat de VEB dat wel mocht vinden, maar dat zij gewoon de lijn van het burgerlijk wetboek wil volgen.
Het belangrijkste agendapunt was de benoeming van de nieuwe bestuursvoorzitter Sijmen de Vries. De Vries is afkomstig van de in Basel gevestigde biotechfirma 4-Antibody, dat in handen is van private equity. De VEB vroeg naar concrete resultaten die De Vries heeft behaald bij zijn voormalige werkgever. De Vries gaf hierop aan dat hij in 2006 bij 4-Antibody in dienst is getreden als bestuursvoorzitter toen het nog een kleine researchgroep was. Sindsdien heeft hij in totaal 27 miljoen Zwitserse francs opgehaald bij investeerders en is de onderneming gegroeid van twaalf tot vierenveertig werknemers. 4-Antibody produceert inmiddels nu zelf de antilichamen daar waar het voorheen alleen patenten daarop had.
De raad van commissarissen (rvc) ziet mede hierdoor in De Vries de aangewezen persoon om leiding te geven aan Pharming, dat de bodem van zijn cashpositiein zicht dreigt te krijgen en nog nooit marktautorisatie voor een medicijn heeft gekregen. Francis Pinto zal terugtreden als bestuursvoorzitter en zal tot de aandeelhoudersvergadering in 2009 de speciaal voor hem gecreëerde functie van ‘niet uitvoerend voorzitter van de raad van bestuur’ gaan vervullen om een vloeiende overgang te bevorderen. Een opmerkelijke constructie waarbij het gevaar van ‘twee kapiteins op een schip’ op de loer ligt. Bovendien is onduidelijk wat nu exact de bevoegdheden van Pinto zullen zijn, behalve dat hij vergaderingen van het management bijeen kan roepen.
Met deze functieverschuiving van Pinto wordt ook zijn vergoeding aangepast. Zijn oude salarispakket is vervangen door een regeling die hem recht geeft op een succes fee van drie procent als Pinto “succesvol” is in het realiseren van “commerciële of financiële transacties” die de cashpositie van Pharming versterken. Een eventuele succes fee, waar overigens geen plafond aan zit, zal worden overgemaakt aan een liefdadigheidsinstelling. De VEB twijfelt niet zozeer aan de goede bedoelingen van Pinto, maar het is wel frappant dat hij zelf voorzitter van deze stichting is.
Bovendien is het merkwaardig dat Pharming geld overmaakt naar een goed doel terwijl zij het geld zelf hard nodig heeft voor de ontwikkeling van medicijnen. In feite zou zij zichzelf moeten bestempelen als `goed doel`. Tevens kunnen vraagtekens worden gezet bij “commerciële of financiële transacties”, wat moet daaronder precies worden verstaan? Na kritische vragen van de VEB zegde Blaak toe dat de rvc er op zal toezien dat het aantrekken van vermogen wel tegen gunstige voorwaarden moet plaatsvinden om aanspraak te maken op de drie procent.
De VEB gaf voorts aan bedenkingen te hebben bij de onduidelijke arbeidsvoorwaarden van De Vries. Behalve een basissalaris van 350.000 euro krijgt hij namelijk een zogenaamde “sign on” bonus van 500.000 onvoorwaardelijke aandelenopties. Deze opties kennen geen uitoefenrestricties en zijn dus letterlijk gratis. Daarbij zal de kersverse bestuursvoorzitter jaarlijks 500.000 voorwaardelijke opties toegekend krijgen. De VEB constateerde dat voor de daadwerkelijke toekenning hiervan geen duidelijke doelstellingen waren gedefinieerd. Op de vraag van de VEB of deze opties nodig waren om De Vries binnen te halen antwoordde hij zelf dat dit inderdaad het geval was.
Aan de 250.000 opties die operationeel directeur Bruno Giannetti kreeg toegewezen zat ook een luchtje. Blaak gaf als reden voor deze toekenning dat de eerder verkregen prestatieopties met een uitoefenprijs van drie euro waardeloos zijn afgelopen. Dat dit nou eenmaal de keerzijde kan zijn van beloning in de vorm van opties, is bij de rvc van Pharming kennelijk niet doorgedrongen. Aandeelhouders hebben het afgelopen jaar ruim tweederde van hun investering in rook zien opgaan en dus is het ongepast om Giannetti voor de misgelopen bonus wel schadeloos te stellen. De rvc had voor zichzelf ook een aangepaste beloning in gedachten. Onder het voorgestelde beleid krijgen de leden bovenop hun normale vergoeding ook nog eens 15.000 voorwaardelijke aandelen. Deze aandelen worden na drie jaar onvoorwaardelijk indien het aandeel beter presteert dan een zogenaamde “Europese Biotech index”.
De VEB vroeg zich af waarom de samenstelling van deze index niet in het jaarverslag stond. Het onbevredigende en uiterst vreemde antwoord, dat na enig geroezemoes van de heren bestuurders en commissarissen achter de tafel tot stand kwam, was dat deze index nog niet bestond. Wel werd de toezegging gedaan dat de samenstelling, indien gereed, in het eerstvolgende jaarverslag zal komen te staan. De VEB heeft ook op dit punt tegen gestemd. De code Tabaksblat keurt prestatiegerelateerde beloning van commissarissen af omdat hun onafhankelijkheid in het geding komt.
Ook de voorgestelde statutenwijzing passeerde bepaald niet geruisloos, alhoewel Blaak deze als onbelangrijk bestempelde. De wijzigingen zouden slechts van immaterieel belang zijn en niet botsen met de belangen van aandeelhouder. De VEB wees Blaak er op dit niet het geval was. Volgens de oude statuten mogen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één procent van het geplaatste kapitaal in handen hebben agendapunten aandragen. In de nieuwe statuten is echter opgenomen dat aandeelhouders pas agendapunten kunnen aandragen indien zij drie procent van de aandelen vertegenwoordigen.
Hiermee loopt Pharming vooruit op een conceptwetsvoorstel waarin zeer waarschijnlijk de drempel zal worden verhoogd naar drie procent. Dit wetsvoorstel is echter net uit de consultatiefase en dus nog geen definitieve wet. Bovendien is het regelend recht wat betekent dat de onderneming hiervan kan en mag afwijken. De VEB is van mening dat het ophogen van het agenderingsrecht de macht van aandeelhouders onnodig inperkt. De bedrijfsjurist van Pharming was weinig begripvol en meldde dat de VEB dat wel mocht vinden, maar dat zij gewoon de lijn van het burgerlijk wetboek wil volgen.