Drukkerijconcern Roto Smeets de Boer (RSDB) is weer terug bij af. Aandeelhouders stemden tijdens de bijzondere aandeelhoudersvergadering in overgrote meerderheid (84,3 procent) tegen de voorgenomen overname van de Europese drukkerijdivisie (QWE) van Canadese branchegenoot Quebecor World. Een noviteit in Nederland, want nog nooit staken aandeelhouders een stokje voor een geplande acquisitie tijdens een aandeelhoudersvergadering. RSDB wilde met de overname een ’preferred supplier’ in de Europese grafische industrie worden, maar zal haar strategie nu dus opnieuw kritisch tegen het licht moeten houden.
RSDB is een relatief grote speler binnen het veld van diepdruk- en offsetbedrijven in Europa met vestigingen in zeven landen en realiseerde in 2006 een winst van 7,5 miljoen euro op een omzet van 532 miljoen euro. Het bedrijf opereert binnen een bedrijfstak die kampt met overcapaciteit. Deze blijft mede in stand doordat RSDB en haar branchegenoten grote investeringen doen in de modernste machines en technologie. Daardoor groeit zowel de productiviteit als de capaciteit met als resultaat een voortdurende prijserosie. Consolidatie tussen de grotere spelers is daarom onvermijdelijk.
Dat was althans de opvatting van bestuur en commissarissen van RSDB. Zij dachten met deze overname aanzienlijke aandeelhouderswaarde te kunnen creëren. De prijs die daarvoor betaald had moeten worden was met 234 miljoen euro (150 miljoen in cash en door de uitgifte van nieuwe aandelen) bijzonder fors. QWE behaalde in 2006 een omzet van 817 miljoen euro (2005: 932 miljoen euro) maar moest beide boekjaren niettemin zwaar verliesgevend afsluiten, met respectievelijk 209 miljoen en 140 miljoen euro. De presentaties van bestuursvoorzitter John Caris en de aan het begin van de vergadering benoemde financieel directeur Edwin Bouwman konden aandeelhouders niet overtuigen. Uit de toelichting bleek dat het management grote synergievoordelen incalculeerde door onder andere het integreren van het IT-systeem van QWE met dat van RSDB. Ook moet de gezamenlijke inkoop van papier, inkt en onderhoud aanzienlijk bijdragen aan de kostensynergie en rekende RSDB op een verlaging van de overheadkosten. Deze effecten zouden echter pas vanaf boekjaar 2009 zichtbaar worden en het management kon de geprognosticeerde synergievoordelen niet concreet in cijfers uitdrukken.
De VEB en andere aandeelhouders, ongeveer 75 procent van het kapitaal is in vaste handen van een aantal grote institutionele beleggers, maakten in de vergadering kenbaar grote twijfels te hebben over de haalbaarheid van de mooie woorden van bestuur en commissarissen. Een van de zes grote aandeelhouders was resoluut en liet meteen blijken te zullen tegenstemmen. RSDB zou zich te veel ellende in huis halen en wellicht zitten er rotte appelen in de mand van QWE. Bovendien kan de overgang naar een uniform IT-systeem problematisch worden. Dergelijke implementatieprocessen zijn gecompliceerd en kunnen ondernemingen aan de rand van de afgrond brengen (denk aan kantoorinrichter Samas).
De VEB drong voorts aan op meer cijfermatige informatie die aandeelhouders nodig hebben om een oordeel te kunnen vormen. Voor de geprognosticeerde EBITDA van 9 tot 11 procent in 2012 ontbrak een concreet tijdspad voor de tussenliggende periode en enige onderbouwing. Ook bleef onduidelijk hoe de forse prijs voor het verlieslatende QWE tot stand was gekomen. De door ABN AMRO afgegeven fairness opinie staat weer bol van nietszeggende mededelingen en roept vele vragen op. Zo is voor aandeelhouders onbekend - maar wel essentieel - welke interne managementinformatie en prognoses voor QWE voor de periode 2007 tot 2012 gebruikt zijn door ABN AMRO, op basis waarvan de prijs gerechtvaardigd zou zijn.
Al met al waren de antwoorden op de vele vragen te vaag en onbevredigend. De VEB onthield zich mede daarom van stemming. De kernvraag is nu wat RSDB gaat doen. Wellicht kan QWE tegen een lagere prijs alsnog worden overgenomen of heeft de onderneming andere overnamekandidaten in het vizier. Mogelijkerwijs probeert RSDB zichzelf opnieuw in de etalage te zetten en zijn er nu wel serieuze gegadigden.
Dat was althans de opvatting van bestuur en commissarissen van RSDB. Zij dachten met deze overname aanzienlijke aandeelhouderswaarde te kunnen creëren. De prijs die daarvoor betaald had moeten worden was met 234 miljoen euro (150 miljoen in cash en door de uitgifte van nieuwe aandelen) bijzonder fors. QWE behaalde in 2006 een omzet van 817 miljoen euro (2005: 932 miljoen euro) maar moest beide boekjaren niettemin zwaar verliesgevend afsluiten, met respectievelijk 209 miljoen en 140 miljoen euro. De presentaties van bestuursvoorzitter John Caris en de aan het begin van de vergadering benoemde financieel directeur Edwin Bouwman konden aandeelhouders niet overtuigen. Uit de toelichting bleek dat het management grote synergievoordelen incalculeerde door onder andere het integreren van het IT-systeem van QWE met dat van RSDB. Ook moet de gezamenlijke inkoop van papier, inkt en onderhoud aanzienlijk bijdragen aan de kostensynergie en rekende RSDB op een verlaging van de overheadkosten. Deze effecten zouden echter pas vanaf boekjaar 2009 zichtbaar worden en het management kon de geprognosticeerde synergievoordelen niet concreet in cijfers uitdrukken.
De VEB en andere aandeelhouders, ongeveer 75 procent van het kapitaal is in vaste handen van een aantal grote institutionele beleggers, maakten in de vergadering kenbaar grote twijfels te hebben over de haalbaarheid van de mooie woorden van bestuur en commissarissen. Een van de zes grote aandeelhouders was resoluut en liet meteen blijken te zullen tegenstemmen. RSDB zou zich te veel ellende in huis halen en wellicht zitten er rotte appelen in de mand van QWE. Bovendien kan de overgang naar een uniform IT-systeem problematisch worden. Dergelijke implementatieprocessen zijn gecompliceerd en kunnen ondernemingen aan de rand van de afgrond brengen (denk aan kantoorinrichter Samas).
De VEB drong voorts aan op meer cijfermatige informatie die aandeelhouders nodig hebben om een oordeel te kunnen vormen. Voor de geprognosticeerde EBITDA van 9 tot 11 procent in 2012 ontbrak een concreet tijdspad voor de tussenliggende periode en enige onderbouwing. Ook bleef onduidelijk hoe de forse prijs voor het verlieslatende QWE tot stand was gekomen. De door ABN AMRO afgegeven fairness opinie staat weer bol van nietszeggende mededelingen en roept vele vragen op. Zo is voor aandeelhouders onbekend - maar wel essentieel - welke interne managementinformatie en prognoses voor QWE voor de periode 2007 tot 2012 gebruikt zijn door ABN AMRO, op basis waarvan de prijs gerechtvaardigd zou zijn.
Al met al waren de antwoorden op de vele vragen te vaag en onbevredigend. De VEB onthield zich mede daarom van stemming. De kernvraag is nu wat RSDB gaat doen. Wellicht kan QWE tegen een lagere prijs alsnog worden overgenomen of heeft de onderneming andere overnamekandidaten in het vizier. Mogelijkerwijs probeert RSDB zichzelf opnieuw in de etalage te zetten en zijn er nu wel serieuze gegadigden.