SNS Reaal heeft in november vorig jaar de overname aangekondigd van de Nederlandse en Belgische activiteiten van Swiss Life, waaronder Zwitserleven en Swiss Life België. De overnamesom bedraagt ruim 1,5 miljard euro. Slechts enkele maanden daarvoor, in juni, had SNS Reaal al de overname bekend gemaakt van de verzekeringsactiviteiten van AXA Nederland. In anderhalf jaar tijd heeft topman Sjoerd van Keulen ruim 4 miljard euro uitgegeven aan de uitbreiding van het concern. In de zomer van 2006 werd al voor 850 miljoen euro de vastgoedfinancier Bouwfonds van ABN Amro overgenomen.
Voor de financiering van de overname van Swiss Life is gedeeltelijk gekozen voor een bijzondere aandelenconstructie. Bovenop het reeds bestaande aandelenkapitaal worden nu zes (niet verhandelbare) aandelen B uitgegeven en geplaatst bij de bevriende Stichting Beheer SNS Reaal, die daarvoor 600 miljoen euro betaalt. Deze stichting had SNS Reaal vóór de beursgang in mei 2006 geheel in handen en is nu nog meerderheidsaandeelhouder met een belang van 54 procent.De VEB bracht in deze buitengewone aandeelhoudersvergadering naar voren dat hier formeel dan wel van een uitgifte van aandelen wordt gesproken, maar het feitelijk een lening van de Stichting aan SNS Reaal betreft. Dat kon door Van Keulen en financieel directeur Ronald Latenstein van Voorst moeilijk worden ontkend.
Tegen het einde van de vergadering ontkwam president-commissaris Joop Bouma niet aan een verspreking, toen hij het begrip “lening” in dit verband inderdaad hanteerde.De noodzaak voor SNS Reaal om bij deze overname het eigen vermogen te versterken, kon de vergadering wel inzien. Een succesvol beroep op de openbare kapitaalmarkt zou gelet op het turbulente beursklimaat van de laatste maanden waarschijnlijk een te zware opgave zijn geweest. De bereidheid van de Stichting om evenals bij de voorgaande overname van AXA Nederland bij te springen, werd door SNS Reaal dankbaar aanvaard.
De VEB plaatste weliswaar een aantal kanttekeningen bij deze gang van zaken. SNS Reaal en de Stichting kunnen namelijk min of meer als één conglomeraat worden gezien. Voorzitter van het stichtingsbestuur Rob Zwartendijk, tegenwoordig commissaris bij Nutreco en Randstad, voelde zich geroepen hierop een reactie te geven. Hij stelde duidelijk dat het belang van de aandeelhouders van SNS Reaal bij het besluit van de stichting om bij te springen, voorop heeft gestaan. Bovendien is de Stichting volgens hem zeer wel in staat om onafhankelijk van SNS Reaal op te treden, ondanks het feit dat momenteel twee van de vijf bestuursleden van de Stichting ook commissaris zijn bij SNS Reaal en dus een dubbele pet op hebben.
De commissarissen waren bekend met alle ins en outs van de overname, maar als vertegenwoordigers van de Stichting, die in juridische zin alleen maar grootaandeelhouder is, mochten ze juist niet op de hoogte zijn van de deal. De schijn wordt in elk geval gewekt dat de Stichting over veel meer informatie beschikt dan de andere aandeelhouders. Van Keulen benadrukte dat de informatie aan overige aandeelhouders ook te allen tijde meer dan voldoende moet zijn, maar zei veelzeggend niet dat beide partijen ook daadwerkelijk over dezelfde informatie hadden beschikt. De Stichting neemt genoegen met een lager rendement op deze aandelen B. Het zal maximaal 90 procent zijn van het dividendrendement op de gewone aandelen. Verder kan SNS Reaal op de overnamesom van 1.5 miljard euro weer 100 miljoen in mindering brengen, want Swiss Life België wordt direct doorverkocht. De resterende 835 miljoen euro moet komen van een obligatielening en eigen middelen.
In de pers is de overname van Zwitserleven niet algemeen enthousiast begroet. De integratie van AXA Nederland (met Winterthur) en van Zwitserleven zou gezamenlijk voor de organisatie van SNS Reaal te veel kunnen zijn. Van Keulen zei dat zich hier geen problemen hoeven voor te doen. Met de integratie van AXA Nederland is men de “inspiratiefase” gepasseerd en de nu lopende “transpiratiefase” moet na dit kwartaal ten einde komen. AXA wordt geheel bij de SNS Reaal organisatie ingebracht. Vervolgens is Zwitserleven aan de beurt. Dat wordt als merk gehandhaafd en krijgt een belangrijke plaats binnen SNS Reaal. De overname van AXA levert vooral aan de kostenkant voordelen op, Zwitserleven meer aan de commerciële kant. Bestuursvoorzitter Marco Keim van Zwitserleven komt in de raad van bestuur en gaat de pensioentak leiden. De integratiekosten van deze twee overnames kunnen eerst een totaal van 35 –50 miljoen euro bedragen, de synergievoordelen moeten de jaren daarna telkens zeker 35 miljoen euro kunnen zijn.
Met de overname van Zwitserleven verviervoudigt SNS Reaal de activiteiten in de pensioensector en wordt het de tweede levensverzekeraar van Nederland met een marktaandeel van 16 procent. De verhouding assurantie- versus bankactiviteiten komt hiermee op 60 – 40, maar blijft volgens Van Keulen goed in evenwicht.
Tegen het einde van de vergadering ontkwam president-commissaris Joop Bouma niet aan een verspreking, toen hij het begrip “lening” in dit verband inderdaad hanteerde.De noodzaak voor SNS Reaal om bij deze overname het eigen vermogen te versterken, kon de vergadering wel inzien. Een succesvol beroep op de openbare kapitaalmarkt zou gelet op het turbulente beursklimaat van de laatste maanden waarschijnlijk een te zware opgave zijn geweest. De bereidheid van de Stichting om evenals bij de voorgaande overname van AXA Nederland bij te springen, werd door SNS Reaal dankbaar aanvaard.
De VEB plaatste weliswaar een aantal kanttekeningen bij deze gang van zaken. SNS Reaal en de Stichting kunnen namelijk min of meer als één conglomeraat worden gezien. Voorzitter van het stichtingsbestuur Rob Zwartendijk, tegenwoordig commissaris bij Nutreco en Randstad, voelde zich geroepen hierop een reactie te geven. Hij stelde duidelijk dat het belang van de aandeelhouders van SNS Reaal bij het besluit van de stichting om bij te springen, voorop heeft gestaan. Bovendien is de Stichting volgens hem zeer wel in staat om onafhankelijk van SNS Reaal op te treden, ondanks het feit dat momenteel twee van de vijf bestuursleden van de Stichting ook commissaris zijn bij SNS Reaal en dus een dubbele pet op hebben.
De commissarissen waren bekend met alle ins en outs van de overname, maar als vertegenwoordigers van de Stichting, die in juridische zin alleen maar grootaandeelhouder is, mochten ze juist niet op de hoogte zijn van de deal. De schijn wordt in elk geval gewekt dat de Stichting over veel meer informatie beschikt dan de andere aandeelhouders. Van Keulen benadrukte dat de informatie aan overige aandeelhouders ook te allen tijde meer dan voldoende moet zijn, maar zei veelzeggend niet dat beide partijen ook daadwerkelijk over dezelfde informatie hadden beschikt. De Stichting neemt genoegen met een lager rendement op deze aandelen B. Het zal maximaal 90 procent zijn van het dividendrendement op de gewone aandelen. Verder kan SNS Reaal op de overnamesom van 1.5 miljard euro weer 100 miljoen in mindering brengen, want Swiss Life België wordt direct doorverkocht. De resterende 835 miljoen euro moet komen van een obligatielening en eigen middelen.
In de pers is de overname van Zwitserleven niet algemeen enthousiast begroet. De integratie van AXA Nederland (met Winterthur) en van Zwitserleven zou gezamenlijk voor de organisatie van SNS Reaal te veel kunnen zijn. Van Keulen zei dat zich hier geen problemen hoeven voor te doen. Met de integratie van AXA Nederland is men de “inspiratiefase” gepasseerd en de nu lopende “transpiratiefase” moet na dit kwartaal ten einde komen. AXA wordt geheel bij de SNS Reaal organisatie ingebracht. Vervolgens is Zwitserleven aan de beurt. Dat wordt als merk gehandhaafd en krijgt een belangrijke plaats binnen SNS Reaal. De overname van AXA levert vooral aan de kostenkant voordelen op, Zwitserleven meer aan de commerciële kant. Bestuursvoorzitter Marco Keim van Zwitserleven komt in de raad van bestuur en gaat de pensioentak leiden. De integratiekosten van deze twee overnames kunnen eerst een totaal van 35 –50 miljoen euro bedragen, de synergievoordelen moeten de jaren daarna telkens zeker 35 miljoen euro kunnen zijn.
Met de overname van Zwitserleven verviervoudigt SNS Reaal de activiteiten in de pensioensector en wordt het de tweede levensverzekeraar van Nederland met een marktaandeel van 16 procent. De verhouding assurantie- versus bankactiviteiten komt hiermee op 60 – 40, maar blijft volgens Van Keulen goed in evenwicht.