De raad van commissarissen van printerfabrikant Océ achtte de tijd rijp voor een nieuw beloningsbeleid. “Uit een marktvergelijking van Towers Perrin is geconstateerd dat de variabele korte en lange termijn beloningsinstrumenten niet marktconform zijn en niet in lijn zijn met de best practice aanbevolen door de Monitoring Commissie”, zo was te lezen in de toelichting op de agenda.
Dit laatste is ontegenzeggelijk waar, maar dat geldt helaas ook voor het nieuwe beloningsbeleid. Océ weigert namelijk nog altijd om de concrete doelstellingen voor de korte termijn bonus - netto omzet, bedrijfsresultaat en free cash flow - bekend te maken. Het eerste argument is het standaardargument waarvan beursondernemingen zich bedienen om de beloning opwaarts bij te kunnen stellen en overtuigt allerminst. President-commissaris Peter Elverding had een aantal opmerkelijke wijzigingen in petto. Ten eerste kunnen Océ-bestuurders voortaan maximaal 90 procent van hun salaris als korte termijn bonus uitgekeerd krijgen bij goede prestaties. Eerder lag dit maximum op 60 procent. Bovendien krijgen bestuurders ingevolge het nieuwe beloningsbeleid niet langer aandelen toegekend, maar zal de lange termijn bonus voortaan in contanten worden afgerekend. Océ introduceert daarmee een nieuw beleid in Nederland: in plaats van aandelen of opties ontvangen bestuurders hun bonus in contanten. Geen enkele onderneming keert bonussen volledig in cash uit.
De VEB gaf in de vergadering aan dat dit nieuwe beleid een spanningsveld kan veroorzaken tussen de belangen van het bestuur en de aandeelhouders. Océ meent echter dat het via cashuitkeringen juist een plafond inbouwt voor prestatiebonussen. Voor de lange termijn binding worden bestuurders wel gevraagd om vijftig procent van hun brutojaarsalaris in aandelen Océ te steken. Bij weigering zou, volgens Elverding, de sociale druk voldoende zijn om de betreffende directieleden alsnog over te halen.
De VEB merkte voorts op dat de grootte van de omzet ongeschikt is als criterium ter bepaling van de bonusuitkering. Immers, omzet zegt minder over de operationele prestaties van de onderneming dan bijvoorbeeld rentabiliteit op het eigen vermogen of de operationele marge. De VEB stelde dat eerst een aanvaardbare nettowinst na belasting van acht à tien procent van het eigen vermogen gerealiseerd moet worden alvorens van bonussen sprake kan zijn. De trojka van het administratiekantoor (AK), dat de stemrechten uitoefent op de preferente aandelen die in handen zijn van ING, Fortis en Ducatus en in de vergadering een meerderheid van de stemmen (52 procent) had, liet bij monde van voorzitter Peter Vogtländer (voormalig president-commissaris Univar) weten dat het voorstel voor het nieuwe beloningsbeleid “na grondige studie” hun goedkeuring kon wegdragen. Voor het imago van dit AK en Océ zou het beter geweest zijn als het AK zich ten minste van stemming had onthouden en enig kritisch geluid had laten horen. Zonder ook maar een eurocent in Océ te hebben geïnvesteerd, kan zij wel vanwege de certificering in aandeelhoudersvergaderingen de dienst uitmaken.
Grootaandeelhouder Hermes stemde verrassend voor het nieuwe beloningsbeleid, maar had wel felle kritiek op de resultaten van de divisie DDS (Digital Document Systems). Minister Wouter Bos had zich kennelijk nog niet gerealiseerd dat hij door de nationalisatie van Fortis en de kapitaalinjectie van ING tevens grootaandeelhouder van Oce was geworden. Nu hij openlijk ten strijde trekt tegen topbeloningen en als "part of the deal" bij ING (waar Elverding trouwens al ruim een jaar commissaris is) en Aegon de variabele beloning aanpakt, was dit een uitgelezen kans om de daad bij het woord te voegen. In plaats daarvan schitterden Fortis en ING door afwezigheid en kon het AK naar eigen inzicht stem uitbrengen.
Elverding deed ook alle moeite om de eenmalige “sign on” uitkeringen aan de nieuwe financiële directeur Hans Kerkhoven te rechtvaardigen. Océ betaalt op voorhand 450.000 euro om diens overstap vanuit staalgigant Arcelor Mittal zeker te kunnen stellen. Volgens Elverding omdat hij zijn rechten op bonussen heeft moeten opgeven. De rondvraag ging hoofdzakelijk over de toekomstige resultaten. Het was duidelijk dat het vierde kwartaal waarschijnlijk weer een negatief resultaat zal laten zien en voor het komende jaar moeten aandeelhouders geen hoge verwachtingen hebben. De divisie DDS is het zorgenkindje van Océ. De resultaten zijn veel slechter dan Océ daadwerkelijk prijs geeft in haar cijferpublicaties. De winst op producten van derden die Océ verkoopt (OEM) camoufleren de verliezen van DDS. Niet uitgesloten is dat het saneren en het aangaan van samenwerkingsverbanden wel eens onvoldoende kunnen zijn om het tij te keren.
Indien Oce niet zelf benaderd wordt voor een overname, heeft het de keuze uit twee opties. Zelf op zoek gaan naar een geïnteresseerde partij wat de onderhandelingspositie zou afzwakken of afwachten. In dit geval zouden de negatieve resultaten de intrinsieke waarde aantasten wat een eventuele overnameprijs ook niet ten goede zal komen. Van Iperen en zijn nieuwe financiële man weten wat hen te doen staat.
De VEB gaf in de vergadering aan dat dit nieuwe beleid een spanningsveld kan veroorzaken tussen de belangen van het bestuur en de aandeelhouders. Océ meent echter dat het via cashuitkeringen juist een plafond inbouwt voor prestatiebonussen. Voor de lange termijn binding worden bestuurders wel gevraagd om vijftig procent van hun brutojaarsalaris in aandelen Océ te steken. Bij weigering zou, volgens Elverding, de sociale druk voldoende zijn om de betreffende directieleden alsnog over te halen.
De VEB merkte voorts op dat de grootte van de omzet ongeschikt is als criterium ter bepaling van de bonusuitkering. Immers, omzet zegt minder over de operationele prestaties van de onderneming dan bijvoorbeeld rentabiliteit op het eigen vermogen of de operationele marge. De VEB stelde dat eerst een aanvaardbare nettowinst na belasting van acht à tien procent van het eigen vermogen gerealiseerd moet worden alvorens van bonussen sprake kan zijn. De trojka van het administratiekantoor (AK), dat de stemrechten uitoefent op de preferente aandelen die in handen zijn van ING, Fortis en Ducatus en in de vergadering een meerderheid van de stemmen (52 procent) had, liet bij monde van voorzitter Peter Vogtländer (voormalig president-commissaris Univar) weten dat het voorstel voor het nieuwe beloningsbeleid “na grondige studie” hun goedkeuring kon wegdragen. Voor het imago van dit AK en Océ zou het beter geweest zijn als het AK zich ten minste van stemming had onthouden en enig kritisch geluid had laten horen. Zonder ook maar een eurocent in Océ te hebben geïnvesteerd, kan zij wel vanwege de certificering in aandeelhoudersvergaderingen de dienst uitmaken.
Grootaandeelhouder Hermes stemde verrassend voor het nieuwe beloningsbeleid, maar had wel felle kritiek op de resultaten van de divisie DDS (Digital Document Systems). Minister Wouter Bos had zich kennelijk nog niet gerealiseerd dat hij door de nationalisatie van Fortis en de kapitaalinjectie van ING tevens grootaandeelhouder van Oce was geworden. Nu hij openlijk ten strijde trekt tegen topbeloningen en als "part of the deal" bij ING (waar Elverding trouwens al ruim een jaar commissaris is) en Aegon de variabele beloning aanpakt, was dit een uitgelezen kans om de daad bij het woord te voegen. In plaats daarvan schitterden Fortis en ING door afwezigheid en kon het AK naar eigen inzicht stem uitbrengen.
Elverding deed ook alle moeite om de eenmalige “sign on” uitkeringen aan de nieuwe financiële directeur Hans Kerkhoven te rechtvaardigen. Océ betaalt op voorhand 450.000 euro om diens overstap vanuit staalgigant Arcelor Mittal zeker te kunnen stellen. Volgens Elverding omdat hij zijn rechten op bonussen heeft moeten opgeven. De rondvraag ging hoofdzakelijk over de toekomstige resultaten. Het was duidelijk dat het vierde kwartaal waarschijnlijk weer een negatief resultaat zal laten zien en voor het komende jaar moeten aandeelhouders geen hoge verwachtingen hebben. De divisie DDS is het zorgenkindje van Océ. De resultaten zijn veel slechter dan Océ daadwerkelijk prijs geeft in haar cijferpublicaties. De winst op producten van derden die Océ verkoopt (OEM) camoufleren de verliezen van DDS. Niet uitgesloten is dat het saneren en het aangaan van samenwerkingsverbanden wel eens onvoldoende kunnen zijn om het tij te keren.
Indien Oce niet zelf benaderd wordt voor een overname, heeft het de keuze uit twee opties. Zelf op zoek gaan naar een geïnteresseerde partij wat de onderhandelingspositie zou afzwakken of afwachten. In dit geval zouden de negatieve resultaten de intrinsieke waarde aantasten wat een eventuele overnameprijs ook niet ten goede zal komen. Van Iperen en zijn nieuwe financiële man weten wat hen te doen staat.