Meteen na de opening door president-commissaris Andrew Browne nam de VEB het woord en gaf aan dat de agenda van deze buitengewone aandeelhoudersvergadering onvolledig was. TomTom had namelijk direct na de lancering van haar laatste bod op Tele Atlas op de markt al een aandelenbelang verworven van 29,9 procent met een waarde van ongeveer 800 miljoen euro.
Aangezien de waarde van dit belang veel meer bedraagt dan eenderde van het balanstotaal van TomTom (900 miljoen euro per ultimo 2006) had zij de goedkeuring van haar aandeelhouders moeten hebben om dit belang überhaupt te mogen verwerven. Alhoewel dit besluit wellicht als mosterd na de maaltijd zou komen, betoogde de VEB dat de uitkomsten van het onderzoek van de Europese Commissie voor Mededinging nog lang niet bekend zijn (naar verwachting pas in maart 2008). Hierdoor loopt Tom Tom aanzienlijke risico’smet haar belang in Tele Atlas en is het noodzakelijk dat de aandeelhouders zich hieromtrent nu kunnen uitspreken, aldus de VEB.Browne loste deze kwestie, na overleg met de bestuurders en commissarissen, op door te verklaren dat bij de besluitvorming in deze vergadering ten aanzien van het openbaar bod op Tele Atlas de eerdere (deel)verwerving daarvan impliciet deel uitmaakt. Een weinig bevredigende verklaring voor deze merkwaardige gang van zaken.
Bestuursvoorzitter en oprichter Harold Goddijn schetste dat indien TomTom(als producent van draagbare navigatieapparatuur)en Tele Atlas (als producent van digitale wegenkaarten) samen één onderneming zouden vormen, er sprake is van een aanzienlijke strategische synergie. De eindgebruikers zullen steeds meer waarde toekennen aan intelligente route informatie en het up-to-date zijn van de wegenkaarten. Met nieuwe producten zoals HD Traffic (alternatieve route bij file) en GO 715 (business to business systeem) speelt TomTom hier op in. Door de via de eindgebruikers verkregen informatie toe te voegen aan de wegenkaarten, zullen de producten van Tele Atlas sterk in actualiteit toenemen. Met nadruk verzekerde Goddijn dat Tele Atlas aan iedereen de verbeterde wegenkaarten zal blijven leveren, indien gewenst. Hiertoe wordt Tele Atlas organisatorisch op armlengte binnen het concern gepositioneerd.
De VEB hield ook het tot stand komen van het uiteindelijke bod van 30 euro tegen het licht. De VEB vroeg zich af waarom er na het bod van concurrent Garmin van 24,50 euro, in reactie op het eerste bod van 21,25 euro van TomTom, niet in stappen naar het eindbod van 30 was geklommen. Gemeten naar economische maatstaven acht de VEB het bod van 30 euro aan de forse kant. Ter ondersteuning van het vriendelijke karakter van de overname had TomTom zich namelijk verplicht om gedurende de looptijd van het eerste bod geen aandelen Tele Atlas te kopen. Achteraf gezien heeft dit besluit dusveel geld gekost. Goddijn gaf aan dat de wereld van navigatiehard- en software na het eerste bod van TomTom en de voorgenomen overname van Navteq door Nokia op zijn kop stond. Hoewel TomTom ook zonder de overname van Tele Atlas zijn doelstellingen kan bereiken, worden de toekomstige voordelen zodanig ingeschat dat een overnamebod van 30 euro aanvaardbaar wordt geacht.
Vlak voor de vergadering maakte TomTom bekend dat ter financiering van het bod van 2,9 miljard al een onderhandse emissie aan institutionele beleggers heeft plaatsgevonden ter grootte van 500 miljoen euro. Het restant van de overnamesom komt uit kredietfaciliteiten. Het is op zijn minst merkwaardig te noemen dat de emissie “in het geheim” heeft plaatsgevonden aan een beperkt aantal grote beleggers. Mocht de overname van Tele Atlas niet doorgaan dan zullen aandeelhouders de opbrengst van deze uitgifte terug krijgen.
De Europese Commissie is inmiddels een diepgaand onderzoek gestart naar de overname, een zogenaamde “tweede fase” traject. Het eerste marktonderzoek van de Commissie gaf namelijk aan dat de geplande concentratie ernstige vragen oproept wegens de verticale effecten ervan op de mededinging. Op de vraag hoe de kansen liggen antwoordde Goddijn dat hij het volste vertrouwen erin heeft en de mening is toegedaan dat de Commissie meer tijd nodig heeft om alles te kunnen beoordelen.
Bestuursvoorzitter en oprichter Harold Goddijn schetste dat indien TomTom(als producent van draagbare navigatieapparatuur)en Tele Atlas (als producent van digitale wegenkaarten) samen één onderneming zouden vormen, er sprake is van een aanzienlijke strategische synergie. De eindgebruikers zullen steeds meer waarde toekennen aan intelligente route informatie en het up-to-date zijn van de wegenkaarten. Met nieuwe producten zoals HD Traffic (alternatieve route bij file) en GO 715 (business to business systeem) speelt TomTom hier op in. Door de via de eindgebruikers verkregen informatie toe te voegen aan de wegenkaarten, zullen de producten van Tele Atlas sterk in actualiteit toenemen. Met nadruk verzekerde Goddijn dat Tele Atlas aan iedereen de verbeterde wegenkaarten zal blijven leveren, indien gewenst. Hiertoe wordt Tele Atlas organisatorisch op armlengte binnen het concern gepositioneerd.
De VEB hield ook het tot stand komen van het uiteindelijke bod van 30 euro tegen het licht. De VEB vroeg zich af waarom er na het bod van concurrent Garmin van 24,50 euro, in reactie op het eerste bod van 21,25 euro van TomTom, niet in stappen naar het eindbod van 30 was geklommen. Gemeten naar economische maatstaven acht de VEB het bod van 30 euro aan de forse kant. Ter ondersteuning van het vriendelijke karakter van de overname had TomTom zich namelijk verplicht om gedurende de looptijd van het eerste bod geen aandelen Tele Atlas te kopen. Achteraf gezien heeft dit besluit dusveel geld gekost. Goddijn gaf aan dat de wereld van navigatiehard- en software na het eerste bod van TomTom en de voorgenomen overname van Navteq door Nokia op zijn kop stond. Hoewel TomTom ook zonder de overname van Tele Atlas zijn doelstellingen kan bereiken, worden de toekomstige voordelen zodanig ingeschat dat een overnamebod van 30 euro aanvaardbaar wordt geacht.
Vlak voor de vergadering maakte TomTom bekend dat ter financiering van het bod van 2,9 miljard al een onderhandse emissie aan institutionele beleggers heeft plaatsgevonden ter grootte van 500 miljoen euro. Het restant van de overnamesom komt uit kredietfaciliteiten. Het is op zijn minst merkwaardig te noemen dat de emissie “in het geheim” heeft plaatsgevonden aan een beperkt aantal grote beleggers. Mocht de overname van Tele Atlas niet doorgaan dan zullen aandeelhouders de opbrengst van deze uitgifte terug krijgen.
De Europese Commissie is inmiddels een diepgaand onderzoek gestart naar de overname, een zogenaamde “tweede fase” traject. Het eerste marktonderzoek van de Commissie gaf namelijk aan dat de geplande concentratie ernstige vragen oproept wegens de verticale effecten ervan op de mededinging. Op de vraag hoe de kansen liggen antwoordde Goddijn dat hij het volste vertrouwen erin heeft en de mening is toegedaan dat de Commissie meer tijd nodig heeft om alles te kunnen beoordelen.