VEB.net maakt gebruik van cookies om het gebruiksgemak van de website te verbeteren. 

16 oktober 2007

Een onthouding is onvoldoende

  • Pagina printen
  • 0 Reageer op dit artikel
  • Stuur dit artikel door

    Vul hieronder het emailadres in van degene naar wie u dit artikel wilt doorsturen, en uw eigen emailadres in.

Voedings- en wasmiddelenconcern Unilever is samen met ING een buitenbeentje in de AEX. Beide vennootschappen hebben namelijk nog altijd certificering van aandelen. Hierdoor heeft de kapitaalverschaffer wel recht op bijvoorbeeld dividend, maar een administratiekantoor (AK) maakt de dienst uit in de aandeelhoudersvergadering. In de praktijk is certificering vanwege dit machtsblok in de vergadering een permanente beschermingsconstructie. Eenmaal per jaar houdt het AK bestuur, onder leiding van voormalig VNO-NCW voorzitter Jacques Schraven, een vergadering van certificaathouders waarin verantwoording wordt afgelegd over haar werkwijze in het afgelopen jaar.

Het AK ziet voor zichzelf nog altijd een belangrijke rol weggelegd in het bestrijden van absenteïsme tijdens de aandeelhoudersvergadering. Het aloude standaardargument dus van een AK bestuur; bovendien werkt het precies omgekeerd. Het is juist de certificering die de certificaathouders ervan kan weerhouden om naar de vergadering te komen. Immers, bij voorbaat weten zij al dat de certificaathouders die wel komen opdagen, door het AK zullen worden overstemd en dat hun stem dus geen invloed zal hebben.

In de vergadering heeft de VEB nogmaals benadrukt dat zij het bezwaarlijk en onbegrijpelijk vindt dat de certificering bij Unilever nog altijd niet in overeenstemming met de code Tabaksblat voor goed ondernemingsbestuur is gebracht. Het AK brengt namelijk naar eigen oordeel stem uit namens alle certificaathouders die niet naar de aandeelhoudersvergadering gaan en ook geen steminstructie aan het AK-bestuur hebben gegeven. Bij haar stemgedrag staan de belangen van de certificaathouder dus niet voorop en kan het AK bij het uitoefenen van het stemrecht alle kanten op. De VEB hamerde er bovendien op dat certificaathouders in een volgende vergadering de mogelijkheid moeten hebben om te kunnen stemmen over het vertrouwen dat zij hebben in het AK bestuur. Vorig jaar gaf het AK aan hierin geen bezwaar te zien, maar dacht daar inmiddels toch anders over.

Haar juridisch adviseur Mick den Boogert, nota bene zelf lid van het AK bestuur van Twentsche Kabel Holding die vrijwel iedere bepaling uit de Code met betrekking tot certificering weigert toe te passen en een echte hardliner is, had wel een erg opmerkelijke verklaring voor het niet agenderen van een vertrouwensstemming. Hij gaf aan dat een dergelijke vertrouwensstemming ook rechtsgevolgen zou creëren voor die certificaathouders die niet aanwezig waren en hun stem niet hebben uitgebracht. `´Pseudo besluitvorming`` noemde Den Boogert dit. Er is maar een conclusie mogelijk: het AK durft een vertrouwensstemming eenvoudigweg niet aan. Ondertussen wordt voor dergelijke adviezen die de positie van certificaathouders schaden wel een rekening gestuurd van 22.000 euro die wordt betaald door Unilever en uiteindelijk dus door de certificaathouders.

Er is overigens wel een klein lichtpuntje. Dit AK bestuur treedt, zeker ten opzichte van de notoire jaknikkers bij de zeventien andere Nederlandse vennootschappen met certificering, redelijk actief op in de aandeelhoudersvergadering (AVA). Het AK heeft in de AVA vragen gesteld aan het management en uiteindelijk zich op het punt van de bestuursbeloningen van stemming onthouden. Een noviteit, want nog nooit heeft een AK níet voorgestemd op een agendapunt. Indien het AK overigens tegen zouden hebben gestemd dan zou deze regeling, die in relatie tot de matige bedrijfsresultaten van Unilever gerust als exorbitant mag worden gekwalificeerd en bovendien een grote discretionaire bevoegdheid geeft aan de raad van commissarissen (bij Unilever de niet-uitvoerende bestuurders), helemaal niet zijn aangenomen.

De grote vraag is natuurlijk hoe lang Unilever certificering nog wil handhaven. Het AK heeft, vanzelfsprekend in nauwe samenspraak met Unilever, twee voorwaarden aan de opheffing van certificering gesteld die weinig goeds voorspellen. Allereerst moet de opkomst in de vergadering van Unilever NV op het niveau zijn van de presentie tijdens de AVA in Londen van Unilever PLC (ongeveer 50 procent). De tweede opheffingsvoorwaarde houdt verband met de cumulatief preferente aandelen die voor 70 procent in handen zijn van ING. Inderdaad, het andere gecertificeerde hoofdfonds. Deze prefhouders hebben met slechts 0,5 procent van het kapitaal 30 procent van de stemmen. Om aan dit disproportionele stemrecht een einde te maken zijn er besprekingen geweest tussen beide partijen, maar die hebben nog geen resultaat opgeleverd. Schraven wilde hierop echter vanwege de vermeende koersgevoeligheid nietingaan. Dus het AK weet hoe het achter de schermen met de onderhandelingen staat, terwijl zij toch geen andere informatie zou mogen hebben dan de andere Unilever beleggers.

In de vergadering stelde de VEB ook de operationele prestaties bij Unilever aan de orde en wees op de underperformance ten opzichte van concurrenten als Nestlé en Proctor & Gamble. Het AK vond in het bijzonder Nestlé een sterke concurrent, maar “Unilever loopt wel in”, aldus AK-bestuurder André Olijslager. Hij gaf ook aan dat de omzet in India en China flink groeit, maar dat de infrastructuur en het winkelbestand zich nog op een dramatisch niveau bevinden. Juist daarom meende het AK dat een conglomeraat als Unilever met haar vele merken in het voordeel is, omdat distributie, schapruimte en publiciteit dan gezamenlijk georganiseerd kunnen worden. Door het hele concern wordt onder directievoorzitter Patrick Cescau meer gefocust op herstructurering en probleemoplossing dan op groei. In de Verenigde Staten en Europa wordt gesneden in het aantal merken en de kosten, maar wordt tegelijkertijd flink geïnvesteerd in research. En zo eindigde de vergadering van dit achterhaalde instituut toch nog met een positieve noot.

{{scope.count}}Reacties

Geef als eerste een reactie op dit artikel |
{{comment.userName}}
{{comment.createdOn | date:'dd-MM-yyyy HH:mm'}}

{{comment.body}}