Er was alle reden voor een stevige discussie met het bestuur tijdens de aandeelhoudersvergadering van BESI. Sinds 2001 heeft de relatief kleine producent en leverancier aan de chipindustrie namelijk op één jaar na ieder boekjaar met verlies afgesloten. Alleen over 2006 slaagde bestuursvoorzitter Richard Blickman erin om zijn aandeelhouders een nettowinst (10,7 miljoen euro) te presenteren. Daarna volgden echter al snel twee winstwaarschuwingen en over 2007 belandde BESI wederom in de rode cijfers.
President-commissaris Willem Maris opende de vergadering met de mededeling dat 56.9 procent van de aandelen vertegenwoordigd was en dat er door negen aandeelhouders (17.2 procent van het geplaatste kapitaal) een volmacht was afgegeven aan het bestuur. Eén aanwezige aandeelhouder meldde daarop te zijn benaderd door een extern bedrijf, opererend in opdracht van BESI, om een stemvolmacht af te geven. En zo herhaalde de situatie van vorig jaar zich toen ook al bleek dat het bestuur actief stemvolmachten (zonder steminstructie) had vergaard om ontevreden aandeelhouders van het lijf te houden. Dit jaar overigens zonder succes. De voorzitter gaf ook aan dat de twee beoogde commissarissen zich hadden teruggetrokken; al voor de vergadering bleek namelijk dat hun kandidatuur niet gesteund zou worden door een meerderheid van de stemmen. In zijn presentatie gaf Blickman aan dat de resultaten in 2007 onder druk hebben gestaan. BESI had vanaf het tweede kwartaal te kampen met moeilijke marktomstandigheden en een lagere dollar. BESI realiseert 55 procent van haar omzet in dollars en omdat de kosten hoofdzakelijk in euro’s gemaakt worden, erodeert het resultaat in euro’s. Bovendien hadden herstructureringskosten een negatieve impact van 4,9 miljoen euro. Onder de streep resulteerde dit in een verlies van 1,8 miljoen euro.
Het zogenaamde “dragon herstructureringsplan 2007” moet een jaarlijkse kostenbesparing opleveren van zes miljoen euro. Na voltooiing van de herstructurering verwacht Blickman weer meer omzet en een beter resultaat. Op een vraag van de VEB hoe de ontwikkelingen in het eerste kwartaal van 2008 zijn geweest en of hij in cijfers uitgedrukte verwachtingen over 2008 kon melden, reageerde Blickman dat nog niets over het eerste kwartaal gezegd kon worden en dat ook geen concrete verwachtingen voor 2008 afgegeven kon worden. Uit zijn presentatie kon gedestilleerd worden dat ook 2008 en 2009 zeer onzekere jaren zullen worden. Op een vraag van de VEB of dit daadwerkelijk het geval was, werd bevestigend geantwoord. Het tweede deel van de presentatie over 2007 nam bestuurderslid Helmut Rutterschmidt, verantwoordelijk voor marketing, sales en customer support, voor zijn rekening. Ook hij maakte melding van een moeilijk te managen, cyclische en dollargevoelige markt. Op een vraag van de VEB of de gevolgen van de dalende dollar voor BESI zijn afgedekt, kwam een ontkennend geantwoord. Ten aanzien van de grote kaspositie van 75 miljoen euro werd aangegeven dat continu gekeken wordt naar andere partijen. Om overnames te doen, wordt een sterke kaspositie aangehouden. Overnames worden in deze markt goedkoop en komen dichterbij, maar concreet wilde Blickman ook op dit punt niets loslaten. Na deze weinig hoopvolle uiteenzetting was het moment voor actie aangebroken. Drie grootaandeelhouders die samen optrekken (‘acting in concert’), waaronder Frederik van Beuningen’s Darlin, dienden tijdens de vergadering een motie in.
Gedurende liefst tien jaar is BESI er niet in geslaagd om aandeelhouderswaarde te creëren. Hierdoor zijn er niet alleen twijfels over de strategie van BESI maar ook over de implementatie van deze strategie door het bestuur en het daarop gehouden toezicht door de commissarissen, zo werd door de opstandige aandeelhouders betoogd. Zij willen een onafhankelijk extern bureau in de arm nemen die onderzoek moet doen naar de strategie en de doelstellingen van BESI in het verleden en, belangrijker nog, hoe het nu verder moet met de onderneming. Daarbij zal ook de invulling van de topstructuur nadrukkelijk aan bod moeten komen. Het onderzoek moet in de zomer van 2008 afgerond zijn en het is de bedoeling dat de uitkomsten vervolgens in een buitengewone aandeelhoudersvergadering worden gepresenteerd en besproken. Alle aanwezige aandeelhouders, inclusief de VEB, hebben hun steun aan deze motie uitgesproken. Na een schorsing kon Maris niet anders dan akkoord gaan met de motie, die weinig aan duidelijkheid te wensen overlaat: aandeelhouders hebben geen vertrouwen meer in Blickman en de zijnen. Zowel afgevaardigden van BESI als van de grootaandeelhouders zullen actief participeren in het onderzoek. Dit geldt overigens ook voor het selecteren van twee nieuwe commissarissen.
Hiervoor zal een commissie in het leven worden geroepen waarin vier aandeelhouders zitting krijgen. Toegezegd is om binnen zes maanden met twee nieuw voor te dragen commissarissen te komen. De VEB heeft bovendien aangegeven het niet eens te zijn met het voorgestelde beloningsbeleid van de commissarissen. BESI’s plan voorzag er namelijk in dat commissarissen bovenop een vaste vergoeding per jaar recht zouden hebben op een additionele vergoeding per gehouden vergadering. De VEB is van mening dat commissarissen alleen een vaste beloning toegekend moet worden en dat beloningen niet mede afhankelijk mogen zijn van het aantal bijgewoonde vergaderingen. De VEB heeft zich op dit punt van stemming onthouden. Ook de door het bestuur gevraagde emissiemachtiging stuitte de VEB tegen de borst. Evenals vorig jaar vroeg het bestuur een machtiging ter grootte van 10 procent van het maatschappelijk kapitaal tot mei 2010, in plaats van de gebruikelijke 10 procent van het geplaatste kapitaal. In geval van een fusie of overname kan hier nog 10 procent bovenop komen. De VEB stemde tegen en heeft laten weten dit onwenselijk te vinden gezien het zeer teleurstellende operationele trackrecord van BESI. Eventuele overnames moeten te allen tijde ter goedkeuring voorgelegd worden aan de aandeelhouders, inclusief alle relevante (financiële) informatie over de over te nemen onderneming.
Ten aanzien van het plotsklaps vertrek van bestuurder Wunderl in november vorig jaar wilde de VEB weten waarom hiertoe was beslist en waarop zijn vertrekpremie van ongeveer 250 duizend euro was gebaseerd. Het vertrek was een gevolg van het herstructureringsplan en de vertrekpremie was contractueel vastgesteld, aldus Blickman. Bij nieuwe benoemingen zal de code Tabaksblat gehanteerd worden, zo verzekerde Blickman. Ten slotte werd nog door enkele aandeelhouders opgemerkt dat BESI in de sfeer van investor relations geen goede naam heeft, dat de dividendpolitiek sterk wordt afgekeurd en dat het beloningsbeleid voor het bestuur niet in verhouding staat tot de gerealiseerde aandeelhouderswaarde. Vooral Blickman werd niet in staat geacht deze punten ten goede te kunnen keren.
Het zogenaamde “dragon herstructureringsplan 2007” moet een jaarlijkse kostenbesparing opleveren van zes miljoen euro. Na voltooiing van de herstructurering verwacht Blickman weer meer omzet en een beter resultaat. Op een vraag van de VEB hoe de ontwikkelingen in het eerste kwartaal van 2008 zijn geweest en of hij in cijfers uitgedrukte verwachtingen over 2008 kon melden, reageerde Blickman dat nog niets over het eerste kwartaal gezegd kon worden en dat ook geen concrete verwachtingen voor 2008 afgegeven kon worden. Uit zijn presentatie kon gedestilleerd worden dat ook 2008 en 2009 zeer onzekere jaren zullen worden. Op een vraag van de VEB of dit daadwerkelijk het geval was, werd bevestigend geantwoord. Het tweede deel van de presentatie over 2007 nam bestuurderslid Helmut Rutterschmidt, verantwoordelijk voor marketing, sales en customer support, voor zijn rekening. Ook hij maakte melding van een moeilijk te managen, cyclische en dollargevoelige markt. Op een vraag van de VEB of de gevolgen van de dalende dollar voor BESI zijn afgedekt, kwam een ontkennend geantwoord. Ten aanzien van de grote kaspositie van 75 miljoen euro werd aangegeven dat continu gekeken wordt naar andere partijen. Om overnames te doen, wordt een sterke kaspositie aangehouden. Overnames worden in deze markt goedkoop en komen dichterbij, maar concreet wilde Blickman ook op dit punt niets loslaten. Na deze weinig hoopvolle uiteenzetting was het moment voor actie aangebroken. Drie grootaandeelhouders die samen optrekken (‘acting in concert’), waaronder Frederik van Beuningen’s Darlin, dienden tijdens de vergadering een motie in.
Gedurende liefst tien jaar is BESI er niet in geslaagd om aandeelhouderswaarde te creëren. Hierdoor zijn er niet alleen twijfels over de strategie van BESI maar ook over de implementatie van deze strategie door het bestuur en het daarop gehouden toezicht door de commissarissen, zo werd door de opstandige aandeelhouders betoogd. Zij willen een onafhankelijk extern bureau in de arm nemen die onderzoek moet doen naar de strategie en de doelstellingen van BESI in het verleden en, belangrijker nog, hoe het nu verder moet met de onderneming. Daarbij zal ook de invulling van de topstructuur nadrukkelijk aan bod moeten komen. Het onderzoek moet in de zomer van 2008 afgerond zijn en het is de bedoeling dat de uitkomsten vervolgens in een buitengewone aandeelhoudersvergadering worden gepresenteerd en besproken. Alle aanwezige aandeelhouders, inclusief de VEB, hebben hun steun aan deze motie uitgesproken. Na een schorsing kon Maris niet anders dan akkoord gaan met de motie, die weinig aan duidelijkheid te wensen overlaat: aandeelhouders hebben geen vertrouwen meer in Blickman en de zijnen. Zowel afgevaardigden van BESI als van de grootaandeelhouders zullen actief participeren in het onderzoek. Dit geldt overigens ook voor het selecteren van twee nieuwe commissarissen.
Hiervoor zal een commissie in het leven worden geroepen waarin vier aandeelhouders zitting krijgen. Toegezegd is om binnen zes maanden met twee nieuw voor te dragen commissarissen te komen. De VEB heeft bovendien aangegeven het niet eens te zijn met het voorgestelde beloningsbeleid van de commissarissen. BESI’s plan voorzag er namelijk in dat commissarissen bovenop een vaste vergoeding per jaar recht zouden hebben op een additionele vergoeding per gehouden vergadering. De VEB is van mening dat commissarissen alleen een vaste beloning toegekend moet worden en dat beloningen niet mede afhankelijk mogen zijn van het aantal bijgewoonde vergaderingen. De VEB heeft zich op dit punt van stemming onthouden. Ook de door het bestuur gevraagde emissiemachtiging stuitte de VEB tegen de borst. Evenals vorig jaar vroeg het bestuur een machtiging ter grootte van 10 procent van het maatschappelijk kapitaal tot mei 2010, in plaats van de gebruikelijke 10 procent van het geplaatste kapitaal. In geval van een fusie of overname kan hier nog 10 procent bovenop komen. De VEB stemde tegen en heeft laten weten dit onwenselijk te vinden gezien het zeer teleurstellende operationele trackrecord van BESI. Eventuele overnames moeten te allen tijde ter goedkeuring voorgelegd worden aan de aandeelhouders, inclusief alle relevante (financiële) informatie over de over te nemen onderneming.
Ten aanzien van het plotsklaps vertrek van bestuurder Wunderl in november vorig jaar wilde de VEB weten waarom hiertoe was beslist en waarop zijn vertrekpremie van ongeveer 250 duizend euro was gebaseerd. Het vertrek was een gevolg van het herstructureringsplan en de vertrekpremie was contractueel vastgesteld, aldus Blickman. Bij nieuwe benoemingen zal de code Tabaksblat gehanteerd worden, zo verzekerde Blickman. Ten slotte werd nog door enkele aandeelhouders opgemerkt dat BESI in de sfeer van investor relations geen goede naam heeft, dat de dividendpolitiek sterk wordt afgekeurd en dat het beloningsbeleid voor het bestuur niet in verhouding staat tot de gerealiseerde aandeelhouderswaarde. Vooral Blickman werd niet in staat geacht deze punten ten goede te kunnen keren.