VEB.net maakt gebruik van cookies om het gebruiksgemak van de website te verbeteren. 

04 november 2008

Minderheidsaandeelhouders op achterstand

  • Pagina printen
  • 0 Reageer op dit artikel
  • Stuur dit artikel door

    Vul hieronder het emailadres in van degene naar wie u dit artikel wilt doorsturen, en uw eigen emailadres in.

President-commissaris Reinier Hinse opende de bijzondere aandeelhoudersvergadering (bava) van detacheerder De Nederlanden Compagnie (DNC) zichtbaar met plezier. Reden voor de opperbeste stemming was het openbare bod van 12,25 euro per aandeel in contanten door de Franse uitzendgigant Adecco. Dit in oktober gelanceerde bod op de specialistische uitzender waardeerde de onderneming op ongeveer 54 miljoen euro. Destijds nog 53 procent boven de beurskoers en uitgebracht voor de ingezette duikvlucht van de beurs. Dit neemt echter niet weg dat ook deze overname weer met veel mist omgeven is.

Precair in het biedingsproces was allereerst de positie van oprichter en bestuursvoorzitter Koos de Vink. De Vink heeft 43 procent van de aandelen en dus evident een “dubbele petten” probleem. Hij had enerzijds een direct financieel belang bij het welslagen van de overname, maar draagt anderzijds zijn verantwoordelijkheid als bestuurder. Volgens Hinse was met het gehele proces uiterst zorgvuldig omgegaan. Zo trad met goedkeuring van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) uitsluitend de raad van commissarissen (rvc) op als onderhandelingspartij. Hinse memoreerde voorts ter verdediging van het bod dat inmiddels 81 procent van het aandelenkapitaal was aangemeld, waaronder natuurlijk de aandelen van De Vink en het Add Value Fund van Willem Burgers.

Hinse legde vooral de nadruk op de verkregen fairness opinie van ING waaruit zou moeten blijken dat het bod “fair” is. Voor de rvc de belangrijkste reden om het bod unaniem aan te bevelen aan de aandeelhouders, aldus Hinse. Ook gaf hij aan dat indien niet alle aandeelhouders hun aandelen zouden aanmelden, Adecco alle wettelijk toegestane middelen zal hanteren om deze aandeelhouders uit te roken. Hierbij moet gedacht worden aan een juridische fusie, een activa-passiva transactie of het omzetten naar een besloten vennootschap waardoor de aandelen niet vrij overdraagbaar zijn. Dergelijke bij openbare biedingen tot aan vervelens toe gebruikte “mes op de keel” tactieken waren hét sein voor de VEB om in het verweer te komen.

Zo is het bij een fairness opinie van wezenlijk belang dat rekening wordt gehouden met de prognoses voor de korte, middellange en lange termijn. Gegevens die DNC wel aan ING verstrekt had, maar niet wilde delen met outside aandeelhouders. De Vink beschikt als bestuursvoorzitter vanzelfsprekend wel over deze prognoses en budgetten. Om een oordeel te kunnen vormen over het bod dienen minderheidsaandeelhouders natuurlijk over dezelfde gekwantificeerde informatie te beschikken. Hinse weigerde hierin echter mee te gaan en benadrukte nogmaals de zorgvuldigheid van het proces. Volgens hem stonden de beschikbare historische cijfers alsmede de fairness opinie voldoende borg voor een goede oordeelsvorming.

De VEB gooide het vervolgens over een andere boeg en informeerde gedetailleerd hoeveel scenario’s ING nu eigenlijk heeft doorgerekend bij de verdisconteerde kasstroommethode waarin rekening wordt gehouden met bijvoorbeeld geprognosticeerde winstgroei en vrije kasstroomontwikkeling. Ook wilde de VEB weten met welke vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen een vergelijking had plaatsgevonden, zoals in het biedingsbericht was vermeld. Hinse gaf aan dat hij het “volste vertrouwen” had in het vakmanschap van ING. Uit de antwoorden kwam een beeld naar voren van een rvc die onvoldoende zelfstandig een oordeel had gevormd over het biedingsproces en de uitrooktactieken klakkeloos op voorsprak van advocaten in het biedingsbericht had opgenomen.

De derde kwartaalcijfers die daags voor de bava gepubliceerd waren, zagen er goed uit. De nettowinst steeg met 73 procent tot 1,9 miljoen euro. Het bedrijfsresultaat liet een stijging van 83 procent zien terwijl de geschoonde brutomarge steeg van 30,1 naar 33,6 procent. Rekeninghoudend met een bijzondere last van één miljoen euro in verband met kosten verbonden aan de overname zal de winst over 2008 nagenoeg gelijk zijn aan die over 2007 (4,2 miljoen euro). De Vink gaf aan dat de groeistrategie van DNC in de nabije toekomst onder druk zou komen te staan in een stand alone scenario. De markt is turbulent en ook DNC merkt dat klanten terughoudender zijn in de afname van personeel. Voor acquisities is geen financieringsruimte te vinden, bankleningen verhogen de rentelast teveel en het aantrekken van eigen vermogen is onder de huidige marktomstandigheden niet reëel. Deze overname door Adecco geeft financieringsruimte en een groter klantenbestand, aldus De Vink.

Bij het voorstel tot dechargeverlening aan alle leden van de rvc tot aan de dag van overdracht (einde vierde kwartaal) vroeg de VEB hoe het überhaupt mogelijk is om decharge te verlenen voor functioneren in de toekomst. Dat hier iets niet klopte voelde Hinse goed aan en ging over tot schorsing van de vergadering voor nader overleg. Het punt bleef uiteindelijk gehandhaafd maar wel in een gewijzigde context. Indien een aandeelhouder de rvc ter verantwoording wil roepen voor daden of het nalaten daarvan in de periode tussen de datum van de bava tot aan de dag van overdracht, dan kan de verleende decharge niet tegengeworpen worden en zal dan niet van kracht zijn.

{{scope.count}}Reacties

Geef als eerste een reactie op dit artikel |
{{comment.userName}}
{{comment.createdOn | date:'dd-MM-yyyy HH:mm'}}

{{comment.body}}