Het bestuur van Docdata meent niet verplicht te zijn om toestemming te vragen voor de overname van Braywood, maar deed dit omdat tijdens de laatste aandeelhoudersvergadering was toegezegd dat belangrijke overnames aan de aandeelhouders zullen worden voorgelegd. Een reden was ook dat er in de geschiedenis van Docdata wel eens ongelukkige overnames zijn geweest.
Voorafgaand aan de vergadering had de VEB het bestuur er al schriftelijk op gewezen dat niet alleen de aankondiging van de buitengewone vergadering onvoldoende was. Ook was niet voldaan aan de code-Tabaksblat die bepaalt dat bij een belangrijke overname een aandeelhouderscirculaire gemaakt moet worden. Deze moet dan alle feiten en omstandigheden bevatten, die relevant zijn om tot een afgewogen oordeel te komen. In reactie daarop heeft het bestuur schriftelijk geweigerd zo’n aandeelhouderscirculaire te maken. Het zou daartoe niet verplicht zijn omdat de overname het karakter van de onderneming niet verandert. Dus ontbrak belangrijke informatie en konden aandeelhouders zich geen goed oordeel vormen over de kwaliteit van de overname. Zo ontbraken de recente jaarrekeningen en het resultaat over het eerste halfjaar 2006. De VEB heeft zich daarom moeten onthouden van stemming. Wel heeft het bestuur een groot aantal vragen deels beantwoord, zodat een betere indruk kon worden verkregen van de overname en de gevolgen daarvan voor de onderneming.
De overname is een tweede stap in de uitvoering van het strategische plan Gear to Growth. De eerste stap was het besluit van enige maanden geleden om de verliesgevende media-activiteiten in Frankrijk te verkopen of te staken. Het is nog niet duidelijk hoeveel de onderneming moet gaan afschrijven op de 3 miljoen aan betreffende activa en ook niet of er ontslaguitkeringen betaald zullen gaan worden. De VEB had liever eerst duidelijkheid gezien hierover, alvorens te besluiten tot een dure overname, maar de bestuursvoorzitter verklaarde dat de problemen in Frankrijk door de bureaucratie daar zó lang kunnen aanhouden dat men daar niet op kon wachten.
Braywood is in Engeland actief in de distributie voor postorder en e-commerce, net zoals Docdata. Ook doet Braywood aan ‘donation-handling’, dat is het ontvangen van cheques en andere betalingen voor goede-doeleninstellingen en soms het versturen van bedankbriefjes of eventueel cadeautjes aan de goede gevers. Docdata doet dit nog niet, maar probeert hiervoor nu ook in Nederland een grote ‘launching customer’ zoeken. Volgens het bestuur schuilt de waarde van de overname vooral in de lokale aanwezigheid in Engeland waar de markt voor e-commerce sterk groeit, en het goede klantenbestand. Activa, zoals eigen gebouwen en grond, heeft Braywood nauwelijks.
Docdata betaalt de verkopende directeur-eigenaren 4,3 miljoen euro voor 47 procent van de bestaande aandelen en 2,2 miljoen voor een emissie van nieuwe aandelen. In totaal verkrijgt men zo 76 procent van de aandelen. De directeur-eigenaren van Braywood blijven aan en kunnen in de komende vier jaar hun resterende 24%-belang verkopen volgens een ‘earn out’-regeling die ook functioneert als een optieregeling. De 2,2 miljoen van de emissie blijft, na consolidatie, in de onderneming beschikbaar voor investeringen in efficiency en voor verdere overnames. Docdata betaalt met cash en aandelen uit eigen bezit.
De VEB vroeg of het goede dividend in gevaar komt door de combinatie van deze overname en de sanering in Frankrijk. Het bestuur meent van niet omdat de lopende activiteiten van Docdata voldoende opbrengen en ook Braywood winstgevend is. Verder is volgens het bestuur de financieringscapaciteit van de onderneming nog niet uitgeput. Het lijkt er daarom op dat de strategie verder uitgevoerd kan worden met behoud van het dividendbeleid.
De overname is een tweede stap in de uitvoering van het strategische plan Gear to Growth. De eerste stap was het besluit van enige maanden geleden om de verliesgevende media-activiteiten in Frankrijk te verkopen of te staken. Het is nog niet duidelijk hoeveel de onderneming moet gaan afschrijven op de 3 miljoen aan betreffende activa en ook niet of er ontslaguitkeringen betaald zullen gaan worden. De VEB had liever eerst duidelijkheid gezien hierover, alvorens te besluiten tot een dure overname, maar de bestuursvoorzitter verklaarde dat de problemen in Frankrijk door de bureaucratie daar zó lang kunnen aanhouden dat men daar niet op kon wachten.
Braywood is in Engeland actief in de distributie voor postorder en e-commerce, net zoals Docdata. Ook doet Braywood aan ‘donation-handling’, dat is het ontvangen van cheques en andere betalingen voor goede-doeleninstellingen en soms het versturen van bedankbriefjes of eventueel cadeautjes aan de goede gevers. Docdata doet dit nog niet, maar probeert hiervoor nu ook in Nederland een grote ‘launching customer’ zoeken. Volgens het bestuur schuilt de waarde van de overname vooral in de lokale aanwezigheid in Engeland waar de markt voor e-commerce sterk groeit, en het goede klantenbestand. Activa, zoals eigen gebouwen en grond, heeft Braywood nauwelijks.
Docdata betaalt de verkopende directeur-eigenaren 4,3 miljoen euro voor 47 procent van de bestaande aandelen en 2,2 miljoen voor een emissie van nieuwe aandelen. In totaal verkrijgt men zo 76 procent van de aandelen. De directeur-eigenaren van Braywood blijven aan en kunnen in de komende vier jaar hun resterende 24%-belang verkopen volgens een ‘earn out’-regeling die ook functioneert als een optieregeling. De 2,2 miljoen van de emissie blijft, na consolidatie, in de onderneming beschikbaar voor investeringen in efficiency en voor verdere overnames. Docdata betaalt met cash en aandelen uit eigen bezit.
De VEB vroeg of het goede dividend in gevaar komt door de combinatie van deze overname en de sanering in Frankrijk. Het bestuur meent van niet omdat de lopende activiteiten van Docdata voldoende opbrengen en ook Braywood winstgevend is. Verder is volgens het bestuur de financieringscapaciteit van de onderneming nog niet uitgeput. Het lijkt er daarom op dat de strategie verder uitgevoerd kan worden met behoud van het dividendbeleid.