VEB.net maakt gebruik van cookies om het gebruiksgemak van de website te verbeteren. 

07 mei 2004

Minderheid buiten spel

  • Pagina printen
  • 0 Reageer op dit artikel
  • Stuur dit artikel door

    Vul hieronder het emailadres in van degene naar wie u dit artikel wilt doorsturen, en uw eigen emailadres in.

Draka, actief op het gebied van ontwikkeling, productie en verkoop van kabel en kabelsystemen, lijdt onder overcapaciteit in de productie van glasvezelkabel waardoor een enorme prijsdruk is ontstaan. In 2002 werd 25 miljoen verlies geleden, ook door kosten van ingezette reorganisaties. In 2003 werd een winst gerealiseerd van circa elf miljoen, maar alleen door verkoop van onroerend goed. Voor 2004 is de onderneming gematigd optimistisch.
Draka richtte het strategisch beleid op het verkrijgen van meer ‘pricing power’ middels een groter marktaandeel, te bereiken door samenwerking met één of meer concurrenten. Na lange besprekingen met veel partijen, werd in februari 2004 bekend dat Draka met Alcatel een joint-venture voor communicatiekabel zal oprichten. Deze zal een wereldmarktaandeel hebben van circa dertig procent. De naam wordt DrakaContec.
Voor de aandeelhoudersvergadering was de joint-venture een voldongen feit, waarover besluitvorming niet was geagendeerd. Bij Draka hebben de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter van de raad van commissarissen het stemrecht op meer dan de helft van de aandelen. Zij nemen beslissingen zelf en houden daarna toezicht op zichzelf. Er was ook al besloten om een emissie van 150 miljoen te garanderen. Ter ‘bespreking’ hiervan komt nog een bijzondere aandeelhoudersvergadering; de datum was nog niet bekend.
Draka krijgt met 50,1 procent het management in de joint-venture met Alcatel, maar brengt 58 procent van de omzet in. Dat was opmerkelijk. Had Draka in de onderhandelingen aandeelhouderswaarde ingeleverd? Misschien omdat men de zeggenschap in de joint-venture wilde? Is dat wel in het belang van de minderheidsaandeelhouders? Het bestuur meende niet te hebben ‘weggegeven’, maar kon dit niet met cijfers staven. Op de vraag, in welke verhouding de activa zullen worden ingebracht, deelde het bestuur mee dat dit nog niet bekend was. Het bestuur wilde niet uitleggen waarom de besprekingen met Alcatel zo lang hadden geduurd en ook niet zeggen welke interessante alternatieven voor samenwerking uiteindelijk niet waren doorgegaan. Minderheidsaandeelhouders Draka kregen zodoende via de vergadering niet de gevraagde informatie die de grootaandeelhouders van Draka al minstens enige maanden daarvoor bezaten.
De VEB heeft gestemd tegen herbenoeming van F.H. Fentener van Vlissingen als voorzitter van de raad van commissarissen. De onderneming erkende dat hij met circa dertig procent van de aandelen, ‘afhankelijk’ is in de betekenis die de code-Tabaksblat daaraan geeft. Draka heeft drie ‘afhankelijke’ commissarissen. Een reden om tegen te stemmen was ook dat hij al negentien jaar commissaris is. In de code is de zittingstermijn voor commissarissen op maximaal twaalf jaar gesteld.
Draka is formeel een structuurvennootschap, maar feitelijk heeft de onderneming een ‘private equity’-achtige bestuursvorm omdat de twee grootaandeelhouders de leiding hebben en houden in de onderneming. Als de Europese Dertiende richtlijn wordt ingevoerd, zal de verplichting kunnen ontstaan voor een grootaandeelhouder om een bod uit te brengen op alle overige aandelen. De voorzitter stelde desgevraagd dat hij invoering in Nederland daarvan in de komende jaren nog niet verwachtte.

Draka richtte het strategisch beleid op het verkrijgen van meer ‘pricing power’ middels een groter marktaandeel, te bereiken door samenwerking met één of meer concurrenten. Na lange besprekingen met veel partijen, werd in februari 2004 bekend dat Draka met Alcatel een joint-venture voor communicatiekabel zal oprichten. Deze zal een wereldmarktaandeel hebben van circa dertig procent. De naam wordt DrakaContec.

Voor de aandeelhoudersvergadering was de joint-venture een voldongen feit, waarover besluitvorming niet was geagendeerd. Bij Draka hebben de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter van de raad van commissarissen het stemrecht op meer dan de helft van de aandelen. Zij nemen beslissingen zelf en houden daarna toezicht op zichzelf. Er was ook al besloten om een emissie van 150 miljoen te garanderen. Ter ‘bespreking’ hiervan komt nog een bijzondere aandeelhoudersvergadering; de datum was nog niet bekend.

Draka krijgt met 50,1 procent het management in de joint-venture met Alcatel, maar brengt 58 procent van de omzet in. Dat was opmerkelijk. Had Draka in de onderhandelingen aandeelhouderswaarde ingeleverd? Misschien omdat men de zeggenschap in de joint-venture wilde? Is dat wel in het belang van de minderheidsaandeelhouders? Het bestuur meende niet te hebben ‘weggegeven’, maar kon dit niet met cijfers staven. Op de vraag, in welke verhouding de activa zullen worden ingebracht, deelde het bestuur mee dat dit nog niet bekend was. Het bestuur wilde niet uitleggen waarom de besprekingen met Alcatel zo lang hadden geduurd en ook niet zeggen welke interessante alternatieven voor samenwerking uiteindelijk niet waren doorgegaan.

Minderheidsaandeelhouders Draka kregen zodoende via de vergadering niet de gevraagde informatie die de grootaandeelhouders van Draka al minstens enige maanden daarvoor bezaten.
De VEB heeft gestemd tegen herbenoeming van F.H. Fentener van Vlissingen als voorzitter van de raad van commissarissen. De onderneming erkende dat hij met circa dertig procent van de aandelen, ‘afhankelijk’ is in de betekenis die de code-Tabaksblat daaraan geeft. Draka heeft drie ‘afhankelijke’ commissarissen. Een reden om tegen te stemmen was ook dat hij al negentien jaar commissaris is. In de code is de zittingstermijn voor commissarissen op maximaal twaalf jaar gesteld.

Draka is formeel een structuurvennootschap, maar feitelijk heeft de onderneming een ‘private equity’-achtige bestuursvorm omdat de twee grootaandeelhouders de leiding hebben en houden in de onderneming. Als de Europese Dertiende richtlijn wordt ingevoerd, zal de verplichting kunnen ontstaan voor een grootaandeelhouder om een bod uit te brengen op alle overige aandelen. De voorzitter stelde desgevraagd dat hij invoering in Nederland daarvan in de komende jaren nog niet verwachtte.

{{scope.count}}Reacties

Geef als eerste een reactie op dit artikel |
{{comment.userName}}
{{comment.createdOn | date:'dd-MM-yyyy HH:mm'}}

{{comment.body}}