De laatste aandeelhoudersvergadering van Exendis, voorheen De Drie Electronics, had weinig om het lijf. Dat kwam vooral omdat de management buyout al op de vergadering van 23 juni aan de orde was geweest, en de meeste vragen daarover niet meer werden beantwoord. De meeste vragen over de toekomst (de investeringsmaatschappij die Peter Paul de Vries en Gerben Hettinga van Exendis willen maken) konden door de nieuwe directie ook nog niet allemaal beantwoord worden. Peter Paul de Vries, voormalige directeur van de VEB, nam met zijn investeringsmaatschappij 3L Capital (een verwijzing naar de oude naam van Exendis) de controle bij beursfonds Exendis over.
De Vries en Hettinga, eveneens voormalig VEB-medewerker, werden benoemd tot directeur. Exendis was een maatje te klein voor het Damrak, waar het aanhouden van een notering volgens het bedrijf zelf 250.000 euro per jaar kost. De activiteiten van Exendis zijn verkocht aan het management, er is een uitkering gedaan van 2,85 euro per aandeel en de Vries betaalt vervolgens 0,39 euro per aandeel in de nagenoeg lege vennootschap. Hij krijgt 59,4 procent van de stukken in handen, een transactie die in de dagen na deze bava zou worden afgerond. Op de resterende 40,6 procent volgt zo snel mogelijk een (verplicht) openbaar bod, waarvan het biedingsbericht nog niet beschikbaar is. De stukken liggen op dit moment ter controle bij de AFM en de verwachting is dat deze binnen enkele weken beschikbaar zijn.
De Vries gaf een korte toelichting op zijn plannen. De beursnotering wil hij onder een nieuwe naam behouden. Impliciet werd dan ook een oproep gedaan de stukken niet aan te melden indien men in het nieuwe bedrijf kansen ziet. Het bedrijf moet een actieve investeerder worden die zich richt op bedrijven met een waarde van 10 tot 150 miljoen euro. Veel aandacht zal worden gegeven aan corporate governance en de doelstelling is dat het rendement boven dat van de AEX uitstijgt. Er volgt een statutenwijziging en ook zal zo snel mogelijk een nieuwe naam worden gekozen. Dat laatste is belangrijk omdat de oude activiteiten onder de naam Exendis voort worden gezet. Uiteraard werd naar de nieuwe naam gevraagd maar deze zou er nog niet zijn. Ideeën zijn welkom, zo werd gemeld.
De VEB merkte op, mede met het oog op de toekomst, van mening te zijn dat zowel op de management buyout als de overname door 3L de overnamecode van de VEB van toepassing is. Daarin staat (punt 3) dat aandeelhouders alle relevante informatie dienen te krijgen om zich een oordeel te kunnen vormen over de vraag of zij hun aandelen aanbieden. Omdat de MBO op 23 juni al aan de orde was geweest, werden vragen over het gebruik van externe adviseurs en de fairness opinion van KPMG helaas afgewimpeld. De aan KPMG verstrekte forecast scenario’s zullen daarom waarschijnlijk altijd een geheim blijven.
Op de vraag naar de andere partijen waarmee gesprekken zijn gevoerd en waarom de keuze op 3L viel werd geantwoord dat, afgezien van een eenmalig telefoontje alleen serieus met één andere partij is gesproken. De keus viel op 3L omdat deze bereid was te accepteren dat er nog een ‘Spaans akkefietje’ loopt, dat nog een vervelend staartje zou kunnen krijgen. Wat was hier het geval? Een Spaanse dochter van de geliquideerde Duitse werkmaatschappij is door de Duitse curator zonder pardon vrijgegeven uit de boedel. Exendis besloot destijds deze Spaanse maatschappij dan maar zelf te liquideren en de activiteiten onder te brengen bij een derde partij. In theorie zou hieruit nog een schadepost kunnen ontstaan, waarvoor een bedrag van 100.000 euro is gereserveerd.
De driekoppige raad van commissarissen trad af en als enige nieuwe commissaris werd Peter van der Lugt benoemd, voormalig bestuursvoorzitter van Van der Moolen. Op vragen hierover werd gemeld dat de raad uiteindelijk zal worden uitgebreid tot drie personen. Het zal echter naar verwachting nog 6 tot 9 maanden duren voordat het nieuwe bedrijf actief is. De zoektocht naar investeringen en financiering daarvan begint feitelijk nu pas. Er is dus nog veel te vragen aan de nieuwe bestuurders en commissaris van Exendis, maar de volgende aandeelhoudersvergadering is daarvoor de aangewezen plaats. Pas dan zitten De Vries c.s. ook echt achter de tafel.
Het laatste punt op de agenda was opmerkelijk omdat werd gevraagd om bestuurders en commissarissen te dechargeren voor hun taakuitoefening gedurende de periode tot aan 24 september 2008 terwijl de vergadering niet voor de hele periode over cijfers beschikte. De VEB maakte daar bezwaar tegen en vroeg of de garantie kon worden uitgesproken dat er zich in de periode na 30 juni geen zaken hebben voorgedaan waarover aandeelhouders later teleurgesteld zullen zijn, akkefietjes dus. Aan dit verzoek werd voldaan.
Oud VEB-ers Peter Paul de Vries en Gerben Hettinga beginnen aan een spannend avontuur en de vergadering wenste hen daarin alle succes.
De Vries gaf een korte toelichting op zijn plannen. De beursnotering wil hij onder een nieuwe naam behouden. Impliciet werd dan ook een oproep gedaan de stukken niet aan te melden indien men in het nieuwe bedrijf kansen ziet. Het bedrijf moet een actieve investeerder worden die zich richt op bedrijven met een waarde van 10 tot 150 miljoen euro. Veel aandacht zal worden gegeven aan corporate governance en de doelstelling is dat het rendement boven dat van de AEX uitstijgt. Er volgt een statutenwijziging en ook zal zo snel mogelijk een nieuwe naam worden gekozen. Dat laatste is belangrijk omdat de oude activiteiten onder de naam Exendis voort worden gezet. Uiteraard werd naar de nieuwe naam gevraagd maar deze zou er nog niet zijn. Ideeën zijn welkom, zo werd gemeld.
De VEB merkte op, mede met het oog op de toekomst, van mening te zijn dat zowel op de management buyout als de overname door 3L de overnamecode van de VEB van toepassing is. Daarin staat (punt 3) dat aandeelhouders alle relevante informatie dienen te krijgen om zich een oordeel te kunnen vormen over de vraag of zij hun aandelen aanbieden. Omdat de MBO op 23 juni al aan de orde was geweest, werden vragen over het gebruik van externe adviseurs en de fairness opinion van KPMG helaas afgewimpeld. De aan KPMG verstrekte forecast scenario’s zullen daarom waarschijnlijk altijd een geheim blijven.
Op de vraag naar de andere partijen waarmee gesprekken zijn gevoerd en waarom de keuze op 3L viel werd geantwoord dat, afgezien van een eenmalig telefoontje alleen serieus met één andere partij is gesproken. De keus viel op 3L omdat deze bereid was te accepteren dat er nog een ‘Spaans akkefietje’ loopt, dat nog een vervelend staartje zou kunnen krijgen. Wat was hier het geval? Een Spaanse dochter van de geliquideerde Duitse werkmaatschappij is door de Duitse curator zonder pardon vrijgegeven uit de boedel. Exendis besloot destijds deze Spaanse maatschappij dan maar zelf te liquideren en de activiteiten onder te brengen bij een derde partij. In theorie zou hieruit nog een schadepost kunnen ontstaan, waarvoor een bedrag van 100.000 euro is gereserveerd.
De driekoppige raad van commissarissen trad af en als enige nieuwe commissaris werd Peter van der Lugt benoemd, voormalig bestuursvoorzitter van Van der Moolen. Op vragen hierover werd gemeld dat de raad uiteindelijk zal worden uitgebreid tot drie personen. Het zal echter naar verwachting nog 6 tot 9 maanden duren voordat het nieuwe bedrijf actief is. De zoektocht naar investeringen en financiering daarvan begint feitelijk nu pas. Er is dus nog veel te vragen aan de nieuwe bestuurders en commissaris van Exendis, maar de volgende aandeelhoudersvergadering is daarvoor de aangewezen plaats. Pas dan zitten De Vries c.s. ook echt achter de tafel.
Het laatste punt op de agenda was opmerkelijk omdat werd gevraagd om bestuurders en commissarissen te dechargeren voor hun taakuitoefening gedurende de periode tot aan 24 september 2008 terwijl de vergadering niet voor de hele periode over cijfers beschikte. De VEB maakte daar bezwaar tegen en vroeg of de garantie kon worden uitgesproken dat er zich in de periode na 30 juni geen zaken hebben voorgedaan waarover aandeelhouders later teleurgesteld zullen zijn, akkefietjes dus. Aan dit verzoek werd voldaan.
Oud VEB-ers Peter Paul de Vries en Gerben Hettinga beginnen aan een spannend avontuur en de vergadering wenste hen daarin alle succes.