KAS Bank maakt deel uit van een select gezelschap: beursvennootschappen die geen aandelen, maar certificaten van aandelen hebben. De kapitaalverschaffer heeft wel recht op dividend, maar geen reële zeggenschap. Die zeggenschap wordt uitgeoefend door een administratiekantoor (hierna: AK) dat in aandeelhoudersvergaderingen (ava) de dienst uitmaakt. En als het aan KAS Bank ligt, blijft dit ook zo.
Dooddoener
Vijf jaar na inwerkingtreding van de code Tabaksblat (Code) vond het AK van KAS Bank de tijd dan toch aangebroken voor haar allereerste certificaathoudersvergadering. Maar uit vrije wil was dit zeker niet. Tijdens de reguliere ava van april dit jaar had de VEB, daarin gesteund door pensioenfonds PGGM (elf procent belang), behoorlijke druk moeten uitoefenen.
Met de dooddoener “wij volgen de maatschappelijke ontwikkelingen ten aanzien van corporate governance op de voet” heeft de specialist in zakelijke effectendienstverlening vier jaar lang een certificaathoudersvergadering voorkomen. Dit terwijl de Code toch duidelijk is in haar oproep: AK’s moeten zo snel mogelijk met certificaathouders in gesprek gaan over haar functioneren.
Geen boodschap aan Tabaksblat
Bij KAS Bank is hier alle reden toe. Het AK voldoet op belangrijke punten niet aan de Code. Zo is het AK bestuur – dat een onwennige indruk maakte - benoemd door de raad van commissarissen en daardoor niet onafhankelijk. Ook geniet het AK niet het vertrouwen van de certificaathouders en richt zij zich bij haar stemgedrag niet naar het belang van de certificaathouder, maar naar het belang van de vennootschap.
Het AK deed slechts één marginale handreiking: de benoeming van bestuursleden zal voortaan plaatsvinden door het AK bestuur zelf, maar voordrachten zullen wel eerst ter goedkeuring voorgelegd worden aan bestuur en commissarissen. Desgevraagd haastte voorzitter Adri Baan (voormalig bestuurslid Philips en commissaris bij Wolters Kluwer en Océ) zich te zeggen dat het AK bestuur uiteindelijk de knoop doorhakt. De VEB en PGGM drongen aan op het volgen van de Code en alle banden met de vennootschap door te snijden. Baan weigerde deze toezegging te doen. Certificering blijft dus in de praktijk een permanente beschermingsconstructie.
Geen absenteïsme
Baan probeerde de certificering te verdedigen door te wijzen op het gevaar van absenteïsme. Maar als er al überhaupt een onderneming is die zich van dit argument mag bedienen, dan toch zeker KAS Bank niet met grote institutionele aandeelhouders als ABP, PGGM en Delta Lloyd (samen ruim veertig procent van de uitstaande certificaten). De afgelopen vier jaar lag de presentie in ava’s ruim boven de 50 procent, met een uitschieter naar 63 procent in 2007. Iedere andere beursvennootschap is jaloers op zo’n hoge participatie van kapitaalverschaffers, maar Baan vond dit nog geen “stabiele en structurele meerderheid”.
Onzichtbaar
Waarom heeft het nou zo lang moeten duren voordat certificaathouders met het AK bestuur van gedachten konden wisselen? Bestuurslid Hans Zwarts, oud-bestuursvoorzitter van uitzendorganisatie Randstad, gaf hierop desgevraagd aan dat “de operationele prestaties van KAS Bank de afgelopen jaren toch uitstekend waren en er geen enkele reden was om een certificaathoudersvergadering te beleggen”, was Zwarts’ weinig overtuigende betoog. Uiteindelijk erkende bestuurslid Tesselhoff dat het AK deze vergadering inderdaad eerder had moeten organiseren.
Maar toen de VEB vervolgens vroeg hoe het AK tot de conclusie was gekomen dat de resultaten goed zouden zijn, was het teleurstellende antwoord dat dit toch “uit de cijfers op te maken was”. Dit bleek ook de reden dat het AK tijdens ava’s onzichtbaar was en nog nooit vragen heeft gesteld. Heeft het AK dan misschien vragen gesteld aan het management tijdens de presentatie van de jaarcijfers die zij binnenskamers voorgeschoteld heeft gekregen, zo wilde de VEB weten. Zwarts bestempelde deze vraag zichtbaar geïrriteerd als “belachelijk”. Baan vulde hem aan met de mededeling geen behoefte te hebben om aan te geven hoe het bestuur haar taken vervult. “Als u twijfel heeft over ons functioneren dan kan ik u een lijst met tien namen geven waar u referenties over mij kunt opvragen”, aldus Baan.
Het optreden van dit AK bestuur bewijst eens te meer dat certificering zo snel mogelijk tot het verleden moet gaan behoren. Jean Frijns, naamgever van de in december te presenteren aangepaste Code, is sinds april commissaris bij KAS Bank. Hopelijk kan hij KAS Bank op het goede spoor brengen.
Vijf jaar na inwerkingtreding van de code Tabaksblat (Code) vond het AK van KAS Bank de tijd dan toch aangebroken voor haar allereerste certificaathoudersvergadering. Maar uit vrije wil was dit zeker niet. Tijdens de reguliere ava van april dit jaar had de VEB, daarin gesteund door pensioenfonds PGGM (elf procent belang), behoorlijke druk moeten uitoefenen.
Met de dooddoener “wij volgen de maatschappelijke ontwikkelingen ten aanzien van corporate governance op de voet” heeft de specialist in zakelijke effectendienstverlening vier jaar lang een certificaathoudersvergadering voorkomen. Dit terwijl de Code toch duidelijk is in haar oproep: AK’s moeten zo snel mogelijk met certificaathouders in gesprek gaan over haar functioneren.
Geen boodschap aan Tabaksblat
Bij KAS Bank is hier alle reden toe. Het AK voldoet op belangrijke punten niet aan de Code. Zo is het AK bestuur – dat een onwennige indruk maakte - benoemd door de raad van commissarissen en daardoor niet onafhankelijk. Ook geniet het AK niet het vertrouwen van de certificaathouders en richt zij zich bij haar stemgedrag niet naar het belang van de certificaathouder, maar naar het belang van de vennootschap.
Het AK deed slechts één marginale handreiking: de benoeming van bestuursleden zal voortaan plaatsvinden door het AK bestuur zelf, maar voordrachten zullen wel eerst ter goedkeuring voorgelegd worden aan bestuur en commissarissen. Desgevraagd haastte voorzitter Adri Baan (voormalig bestuurslid Philips en commissaris bij Wolters Kluwer en Océ) zich te zeggen dat het AK bestuur uiteindelijk de knoop doorhakt. De VEB en PGGM drongen aan op het volgen van de Code en alle banden met de vennootschap door te snijden. Baan weigerde deze toezegging te doen. Certificering blijft dus in de praktijk een permanente beschermingsconstructie.
Geen absenteïsme
Baan probeerde de certificering te verdedigen door te wijzen op het gevaar van absenteïsme. Maar als er al überhaupt een onderneming is die zich van dit argument mag bedienen, dan toch zeker KAS Bank niet met grote institutionele aandeelhouders als ABP, PGGM en Delta Lloyd (samen ruim veertig procent van de uitstaande certificaten). De afgelopen vier jaar lag de presentie in ava’s ruim boven de 50 procent, met een uitschieter naar 63 procent in 2007. Iedere andere beursvennootschap is jaloers op zo’n hoge participatie van kapitaalverschaffers, maar Baan vond dit nog geen “stabiele en structurele meerderheid”.
Onzichtbaar
Waarom heeft het nou zo lang moeten duren voordat certificaathouders met het AK bestuur van gedachten konden wisselen? Bestuurslid Hans Zwarts, oud-bestuursvoorzitter van uitzendorganisatie Randstad, gaf hierop desgevraagd aan dat “de operationele prestaties van KAS Bank de afgelopen jaren toch uitstekend waren en er geen enkele reden was om een certificaathoudersvergadering te beleggen”, was Zwarts’ weinig overtuigende betoog. Uiteindelijk erkende bestuurslid Tesselhoff dat het AK deze vergadering inderdaad eerder had moeten organiseren.
Maar toen de VEB vervolgens vroeg hoe het AK tot de conclusie was gekomen dat de resultaten goed zouden zijn, was het teleurstellende antwoord dat dit toch “uit de cijfers op te maken was”. Dit bleek ook de reden dat het AK tijdens ava’s onzichtbaar was en nog nooit vragen heeft gesteld. Heeft het AK dan misschien vragen gesteld aan het management tijdens de presentatie van de jaarcijfers die zij binnenskamers voorgeschoteld heeft gekregen, zo wilde de VEB weten. Zwarts bestempelde deze vraag zichtbaar geïrriteerd als “belachelijk”. Baan vulde hem aan met de mededeling geen behoefte te hebben om aan te geven hoe het bestuur haar taken vervult. “Als u twijfel heeft over ons functioneren dan kan ik u een lijst met tien namen geven waar u referenties over mij kunt opvragen”, aldus Baan.
Het optreden van dit AK bestuur bewijst eens te meer dat certificering zo snel mogelijk tot het verleden moet gaan behoren. Jean Frijns, naamgever van de in december te presenteren aangepaste Code, is sinds april commissaris bij KAS Bank. Hopelijk kan hij KAS Bank op het goede spoor brengen.