VEB.net maakt gebruik van cookies om het gebruiksgemak van de website te verbeteren. 

10 december 2008

Code Frijns: aandeelhoudersrechten ingeperkt

  • Pagina printen
  • 0 Reageer op dit artikel
  • Stuur dit artikel door

    Vul hieronder het emailadres in van degene naar wie u dit artikel wilt doorsturen, en uw eigen emailadres in.

De VEB is gematigd positief over de nieuwe Code Frijns. Tegelijkertijd moet geconstateerd worden dat door een aantal bepalingen aandeelhoudersrechten ongegrond ingeperkt worden. Ook is de Code Frijns op punten (beloningsbeleid) onvoldoende ambitieus te noemen en heeft zij de kans om een nieuwe koers uit te zetten, laten liggen. Een verduidelijking en aanscherping in concrete bepalingen is helaas niet terug te vinden in het eindproduct.

De VEB wijst op de volgende nadelige aanpassingen en comissies van de Code:

-    Kwantitatieve en objectief meetbare prestatiecriteria voor lange termijn beloningen (aandelen- en optieregelingen) hoeven nog altijd niet openbaar (vooraf en achteraf) gemaakt te worden. De VEB benadrukt dat verantwoording over het gevoerde beloningsbeleid zowel vooraf als na afloop van de evaluatieperiode essentieel is. Toetsing van het beloningsbeleid door aandeelhouders wordt door de Commissie Frijns nog altijd niet gefaciliteerd.

-    Responstijd van 180 dagen. Ondernemingen krijgen “180 dagen rust” indien aandeelhouders een onderwerp willen agenderen dat kan leiden tot wijziging van de strategie van de onderneming of tot het ontslag en benoeming van commissarissen. De VEB wijst erop dat het agenderen van een strategiewijziging juist bijdraagt aan een goede dialoog. Voorts is een dergelijke rustperiode absoluut onverantwoord indien een onderneming in financiële moeilijkheden verkeert en mogelijk afstevent op een faillissement. Ook is een stemming over een voorgestelde strategiewijzing in het Nederlandse vennootschapsrecht niet bindend en kunnen bestuur en commissarissen de uitslag naast zich neerleggen. Gezien de bestaande belemmeringen voor aandeelhouders om bestuurders en/of commissarissen te ontslaan, is een responstijd bij het ontslag van bestuurders en/of commissarissen zeer ongepast.

-    Overnamesituaties: Recente openbare biedingen hebben duidelijk gemaakt dat de Nederlandse wet- en regelgeving onvoldoende bepalingen bevat om overnameproces optimaal te laten verlopen. In de definitieve Code heeft de Commissie uiteindelijk geen bepaling over de fairness opinie willen opnemen, terwijl dit wel een eerste aanzet kan betekenen richting inzicht in de waardering van de onderneming en de daarbij gehanteerde aannames.

De (discretionaire) bevoegdheid voor de raad van commissarissen (rvc) om een in een boekjaar toegekende variabele bezoldigingscomponent aan te passen (claw back), beschouwt de VEB als een positieve aanvulling op de Code, maar benadrukt wel dat het kritisch vermogen van de rvc daarbij cruciaal is.

{{scope.count}}Reacties

Geef als eerste een reactie op dit artikel |
{{comment.userName}}
{{comment.createdOn | date:'dd-MM-yyyy HH:mm'}}

{{comment.body}}