“USG is niet in gesprek geweest met geïnteresseerde partijen”, zegt bestuursvoorzitter Ron Icke tijdens de Bijzondere Aandeelhoudersvergadering in Almere. Toch heeft de uitzendorganisatie het nodig gevonden om een derde slotgracht rond het bedrijf uit te graven. Een fors deel van de aandeelhouders verzette zich tegen de maatregel.
Bovendien valt het concern onder het zogenoemde structuurregime, waardoor het niet de aandeelhouders zijn die beslissen over bestuurdersbenoemingen en –ontslagen, maar de commissarissen.
En nu komt daar een derde beschermingsconstructie bij: de mogelijkheid om preferente aandelen uit te geven in geval er één of meerdere partijen geïnteresseerd zijn om USG op te kopen.
En dat alles zonder acute overnamedreiging dus. Bestuursvoorzitter Icke liet weten dat de geruchten als zou Adecco of een andere partij azen op USG vooral uit de koker komen van investment bankers die vooral voor zichzelf business willen genereren. In geval van “ongewenste invloeden van buiten”, zoals USG het noemt, wil zij beschermingspreferente aandelen kunnen uitgeven aan een bevriende stichting. Aandeelhouders verliezen daarbij een flink stuk van hun zeggenschap, zoveel is duidelijk.
Paniekvoetbal
Zo onschuldig als USG het plan tijdens de buitengewone aandeelhoudersvergadering deed voorkomen, is dit in de praktijk niet. Zij geeft namelijk zelf als belangrijkste motivering voor het optuigen van de stichting dat het momenteel relatief goedkoop is om een invloedrijk pakket aandelen te kopen.
Zij ziet een (vijandige) overname dus wel degelijk als mogelijkheid en wellicht is ook al “op haar deur geklopt”. Icke noemde cryptisch “ontwikkelingen in de markt” – doelend op de consolidatieslag in de uitzendsector (Vedior is bijvoorbeeld overgenomen door Randstad) - en aandeelhoudersactivisme als redenen voor deze stap.
(pdf)
Toch lijkt de actie veel weg te hebben van paniekvoetbal om de positie van het zittende management te beschermen. Met de VEB vond een fors percentage van 35 procent van het aanwezige kapitaal op de vergadering dat. Ook het Amerikaanse Franklin Templeton (ruim 5 procent) en de Nederlandse pensioenfondsen stemden tegen de beschermingsconstructie.
De belangrijkste bezwaren van aandeelhouders tegen de beschermingsconstructie op een rij:
*Het is voor aandeelhouders veel lastiger geworden om met het bestuur in gesprek te gaan over noodzakelijke wijzigingen in de strategie van USG.
*Aandeelhouders kunnen een bod op USG niet in alle vrijheid beoordelen.
*Als de beschermingsconstructie wordt ingezet betekent dit dat zittende aandeelhouders zeer lang (anderhalf jaar) buitenspel kunnen worden gezet ten faveure van een stichting die afhankelijk is van de bestuurders van USG.