Vandaag heeft de Commissie Frijns in haar eindrapport suggesties aangedragen voor het aanpassen van de code Tabaksblat aan de actualiteit. De VEB komt op basis van dit eindrapport helaas tot de conclusie dat Frijns’ voorstellen te weinig ambitieus zijn. Hoewel goede aanbevelingen op het gebied van beloningen zijn gedaan, laat de commissie vooral kansen liggen in haar aanbevelingen bij overnamesituaties. Bovendien is een aantal suggesties onevenwichtig en slecht onderbouwd, waarbij ook aandeelhoudersrechten verder in het gedrang dreigen te komen.
Wat betreft de bestuursbeloningen, is de VEB te spreken over de aanbeveling van de commissie om nu eindelijk “gespecificeerde en objectieve” prestatiecriteria te publiceren en deze “ex ante en ex post” te verantwoorden. Ook de voorgestelde transparantie over de scenarioanalyse en de vertrekvergoeding worden door de VEB ondersteund. Voor een effectieve werking van de Code is echter wel vereist dat ondernemingen deze bepalingen ook daadwerkelijk gaan toepassen. In beginsel is de VEB ook voor een clawback clausule bij bestuursbeloningen, waarbij de mogelijkheid bestaat dat variabele beloning bij onjuiste cijfers achteraf wordt aangepast. De VEB heeft echter op basis van de ervaringen in het verleden weinig vertrouwen in de toepassing hiervan. Zij vreest dat de raad van commissarissen deze discretionaire bevoegdheid vooral opwaarts zal gebruiken.De VEB is daarentegen teleurgesteld in de aanbevelingen van de Commissie Frijns om het overnameproces in goede banen te leiden. Zo is de VEB van mening dat het bestuur zich (zeker bij overnames) primair moet richten op het creëren van aandeelhouderswaarde. De Commissie komt met weinig zeggende en onvoldoende vergaande bepalingen die een ontoereikend antwoord vormen op de huidige problemen bij overnames. De Commissie zegt niets over het daadwerkelijk zorgen voor een gelijk speelveld bij overnames en het frustreren van overnamebiedingen. Ook het voorstel om een fairness opinie te laten uitbrengen door een partij die geen financieel belang heeft bij de overname biedt onvoldoende soelaas. De VEB dringt er op aan dat dit ten minste gebeurt door een volledig onafhankelijke partij. De VEB is verder ontevreden over het verdwijnen van de aandeelhouderscirculaire bij belangrijke besluiten. De onlangs gepresenteerde VEB overnamecode voldoet beter.
Indien agendering kan leiden tot een strategiewijziging of tot het ontslag van bestuurders en/of commissarissen, beveelt de Commissie een responstijd van 180 dagen aan. De VEB ziet hierin grote bezwaren. Zo draagt het agenderen van een strategiewijziging juist bij aan een goede dialoog en is de stemming over een voorgestelde strategiewijzing binnen het Nederlandse vennootschapsrecht niet bindend. Bovendien is 180 dagen wachten in veel gevallen onverantwoord, bijvoorbeeld wanneer een onderneming juist in financiële moeilijkheden is gekomen door het falen van bestuur en commissarissen. De VEB zal actief gebruik maken van de consultatiemogelijkheid om haar suggesties in detail verder toe te lichten.
Vereniging van Effectenbezitters
Indien agendering kan leiden tot een strategiewijziging of tot het ontslag van bestuurders en/of commissarissen, beveelt de Commissie een responstijd van 180 dagen aan. De VEB ziet hierin grote bezwaren. Zo draagt het agenderen van een strategiewijziging juist bij aan een goede dialoog en is de stemming over een voorgestelde strategiewijzing binnen het Nederlandse vennootschapsrecht niet bindend. Bovendien is 180 dagen wachten in veel gevallen onverantwoord, bijvoorbeeld wanneer een onderneming juist in financiële moeilijkheden is gekomen door het falen van bestuur en commissarissen. De VEB zal actief gebruik maken van de consultatiemogelijkheid om haar suggesties in detail verder toe te lichten.
Vereniging van Effectenbezitters