Ook de commissie Frijns komt in haar derde rapportage tot de conclusie dat er geen vooruitgang meer zit in de naleving door Nederlandse beursfondsen van de code Tabaksblat voor goed ondernemingsbestuur. Dat stemt overeen met de resultaten van het VEB-onderzoek dat afgelopen maandag is gepubliceerd.
Waar de VEB een gelijkblijvend nalevingspercentage constateert, ziet de commissie Frijns zelfs een achteruitgang ten opzichte van 2006. Drie jaar na de introductie van de code is dat een teleurstellende constatering. Een belangrijk onderdeel waarop de naleving achterblijft is het beloningsbeleid. Vertrekvergoedingen blijken vaak boven het door Tabaksblat aanbevolen jaarsalaris te liggen, vier van de tien beursfondsen laat geen ‘peer group’-vergelijking zien in de beloningsparagraaf, bij de toekenning van beloningsaandelen wordt vaak niet de (voorgeschreven) verplichting opgelegd deze minimaal vijf jaar te houden. Frijns constateert terecht dat zelfregulering, waar de code een voorbeeld van is, alleen een serieus alternatief kan zijn voor wetgeving als iedereen zich inspant de gedragsregels na te leven: ‘Zelfregulering vereist zelfdiscipline’. De VEB constateert dat deze zelfdiscipline nog steeds ver te zoeken valt in het Nederlandse bedrijfsleven, zoals het afgelopen jaar onder meer is gebleken rondom de overnames van ABN Amro, Getronics en Numico. Toch doet Frijns geen aanbevelingen voor wetgeving om toekomstige beloningsschandalen tegen te gaan. Wettelijke maatregelen zouden niet effectief zijn en slecht voor het vestigingsklimaat. Wel komt de commissie met nieuwe aanbevelingen voor zelfregulering, hieronder de belangrijkste: - De raad van commissarissen heeft het recht om variabele beloning die op basis van onjuiste gegevens is verstrekt terug te vorderen.
- De raad van commissarissen moet bestaande prestatiecriteria kunnen wijzigen indien de uitkomst tot een onredelijk en onbedoeld resultaat leidt.
- De vertrekregeling dient onverwijld gepubliceerd te worden.
- De prestatiecriteria dienen zodanig concreet, gekwantificeerd en specifiek te zijn dat daaruit kan worden afgeleid dat deze werkelijk ambitieus zijn.
De VEB steunt de bovengenoemde aanbevelingen van de commissie. Vooral de openheid van prestatiecriteria zal een positief effect hebben op de relatie tussen prestatie en beloning. De commissie komt tot de conclusie dat deze relatie momenteel positief is. Als deze relatie al positief is, dan zien we in de praktijk dat bij een slechte prestatie er relatief veel bonussen worden betaald en bij een goede prestatie heel erg veel. De VEB pleit voor een variabele beloning alleen bij beter dan gemiddeld presteren. Helaas gaan de aanbevelingen niet ver genoeg. Zo gaat het rapport geheel niet in op de problemen die spelen rond de exorbitante beloningen bij overnamesituaties. Er wordt dan wel een intern beloningsplafond voorgesteld, maar deze is niet controleerbaar en is afhankelijk van de voorwaardelijke toekenning, niet de uiteindelijke uitkering. En de commissie doet, behalve met betrekking tot de transparantie, niets aan de wildgroei van vertrekregelingen. Het succes van de aanbevelingen is daarmee zeer afhankelijk van de mate van naleving en de kwaliteit van de commissarissen. In het voorjaar komt de commissie met haar eindrapport, waarin de balans wordt opgemaakt van drie jaar naleving. Hoewel de VEB nog niet tevreden is over de naleving, heeft de commissie Frijns in drie jaar tijd nuttig werk verricht. Een nieuwe en daadkrachtige corporate governance commissie zou Code verder moeten verbeteren en aanscherpen. Bovendien dient de code te worden aangevuld met bepalingen die de belangenverstrengeling en zelfverrijking bij overnamesituaties moeten voorkomen. De VEB sluit echter niet uit bij enkele pijnpunten wetgeving beter zal werken dan zelfregulering. Vereniging van Effectenbezitters
- De raad van commissarissen moet bestaande prestatiecriteria kunnen wijzigen indien de uitkomst tot een onredelijk en onbedoeld resultaat leidt.
- De vertrekregeling dient onverwijld gepubliceerd te worden.
- De prestatiecriteria dienen zodanig concreet, gekwantificeerd en specifiek te zijn dat daaruit kan worden afgeleid dat deze werkelijk ambitieus zijn.
De VEB steunt de bovengenoemde aanbevelingen van de commissie. Vooral de openheid van prestatiecriteria zal een positief effect hebben op de relatie tussen prestatie en beloning. De commissie komt tot de conclusie dat deze relatie momenteel positief is. Als deze relatie al positief is, dan zien we in de praktijk dat bij een slechte prestatie er relatief veel bonussen worden betaald en bij een goede prestatie heel erg veel. De VEB pleit voor een variabele beloning alleen bij beter dan gemiddeld presteren. Helaas gaan de aanbevelingen niet ver genoeg. Zo gaat het rapport geheel niet in op de problemen die spelen rond de exorbitante beloningen bij overnamesituaties. Er wordt dan wel een intern beloningsplafond voorgesteld, maar deze is niet controleerbaar en is afhankelijk van de voorwaardelijke toekenning, niet de uiteindelijke uitkering. En de commissie doet, behalve met betrekking tot de transparantie, niets aan de wildgroei van vertrekregelingen. Het succes van de aanbevelingen is daarmee zeer afhankelijk van de mate van naleving en de kwaliteit van de commissarissen. In het voorjaar komt de commissie met haar eindrapport, waarin de balans wordt opgemaakt van drie jaar naleving. Hoewel de VEB nog niet tevreden is over de naleving, heeft de commissie Frijns in drie jaar tijd nuttig werk verricht. Een nieuwe en daadkrachtige corporate governance commissie zou Code verder moeten verbeteren en aanscherpen. Bovendien dient de code te worden aangevuld met bepalingen die de belangenverstrengeling en zelfverrijking bij overnamesituaties moeten voorkomen. De VEB sluit echter niet uit bij enkele pijnpunten wetgeving beter zal werken dan zelfregulering. Vereniging van Effectenbezitters