Na ruim 18 jaar neem ik vandaag afscheid van de VEB. Vanaf morgen zal Jan Maarten Slagter, die per 1 oktober 2007 het directeursstokje heeft overgenomen, het enige gezicht zijn van de VEB. Ik heb er alle vertrouwen in dat hij de belangen van de Nederlandse effectenbezitters goed zal behartigen en hij heeft de afgelopen 7 weken een prima start gemaakt.
Het laatste jaar VEB is niet rustig geweest. De strijd om ABN Amro was in alle opzichten bijzonder. De VEB verdedigde de belangen van aandeelhouders en wilde een ‘level playing field’ eerlijke kansen voor alle serieuze gegadigden. Na winst bij de Ondernemingskamer en verlies bij de Hoge Raad is de VEB in die basisdoelstelling geslaagd. Het consortium heeft een redelijke kans gekregen en is de terechte winnaar van die strijd. De tendentieuze stelling dat werknemersbelangen de dupe worden van overdreven aandeelhoudersinvloed is gelukkig weer van tafel. Uit onderzoek (Van het Kaar en Winter) blijkt dat de positie van de Nederlandse werknemer internationaal bovengemiddeld sterk is, terwijl de Nederlandse aandeelhouder minder rechten heeft dan zijn Europese collega’s.Terugkijkend op de ABN Amro strijd zijn er wel belangrijke lessen te leren. Ik heb ze vervat in 10 aanbevelingen. Daar kan de Commissie Frijns die in december weer rapporteert zijn voordeel mee doen. De problemen in de biedingssituatie rechtvaardigen naar mijn mening de instelling van een nieuwe commissie: een monitoring commissie is niet langer voldoende. Na vandaag houd ik mijn mond. De floor is voor Jan Maarten. Ik wens hem en het VEB-team veel succes en heb daarin het volste vertrouwen. Peter Paul de Vries
10 AANBEVELINGEN
OVERNAME
1. Er dient een commissie te worden ingesteld – onder supervisie van het Ministerie van Financiën - die de marktmeester functie vervult en die in voorkomende gevallen snel uitspraak kan doen. De marktmeester moet toezien op een ordelijk en transparant verloop van het biedingsproces. De AFM is voor die marktmeester-functie niet de aangewezen instantie.
2. Er moet een aanvullende code komen die het overnameproces beter regelt. Dit betreft o.a.:
- het voorkomen van majeure stappen die een overname kunnen frustreren;
- informatieverschaffing aan aandeelhouders;
- afstemming in geval van meerdere biedingen;
- het voorkomen van belangenconflicten bij bestuurders en commissarissen.
3. In geval van overname of fusie dient aan aandeelhouders uitgebreide informatie te worden verschaft ten aanzien van:
de vooruitzichten/verwachtingen op korte en middellange termijn
eventuele interesse in biedingen op onderdelen
4. De fairness opinion (het bod is al dan niet fair) dient te worden vervangen door een uitgebreid waarderingsrapport (o.a. discounted cash flow, peer group vergelijking, sum of the parts)
5. Bestuursfuncties zijn niet verenigbaar met deelname aan een openbaar bod op de aandelen, ook niet door participatie in de biedende vennootschap. Indien bestuurder wel wenst deel te nemen aan een openbaar bod, dient hij zijn bestuursfunctie vrijwillig op te geven.
6. In het biedingsproces speelt de presidentcommissaris een leidende rol. Hij waakt voor belangenconflicten van bestuurders (honorering, positie, deelname) en draagt zorg voor een ordentelijk proces. Hij draagt eveneens zorg voor informatieverschaffing aan aandeelhouders, over de waarborgen voor een ordentelijk proces en de wijze daarop is omgegaan met eventuele belangenconflicten.
BELONING
7. Beloningssystemen dienen sterk te worden vereenvoudigd. Zij dienen te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- zij zijn eenvoudig en begrijpelijk;
- het basissalaris dient een adequate vergoeding te zijn voor de functie (zwaarte, verantwoordelijkheid, werkdruk en benodigde kennis en ervaring);
- de variabele beloning dient ter beloning van bovengemiddelde prestaties;
- prestatiecriteria dienen vooraf bekend te worden gemaakt;
- bij de voorgestelde beloningsplannen dienen berekeningen te worden verstrekt over de uitwerking bij: benedengemiddelde, gemiddelde en bovengemiddelde prestaties;
- aan de variabele beloning dient een maximum te worden verbonden.
8. Vertrekregelingen dienen ter compensatie van het risico dat een bestuurder na vertrek tijdelijk of langdurig geen of minder inkomen zal genieten. Indien de waardegroei uit aandelen en optieregelingen groter zijn dan 5 miljoen euro, behoort geen vertrekregeling te worden betaald. Bij overnamebiedingen dienen optie- en aandelenregelingen te worden afgerekend tegen (maximaal) de gemiddelde koers van de twee jaar voorafgaand aan het bod.
9. De Raad van Commissarissen dient de discretionaire bevoegdheid te krijgen om – gemotiveerd – de vertrekregeling bij te stellen. Redenen daarvoor kunnen zijn:
vertrek op verzoek van de betreffende bestuurder
ondermaats presteren
overtreding van wet- en regelgeving
MAJEURE BESLUITEN
10. Besluiten die een majeure invloed hebben op de aard van de bedrijfsactiviteiten, omvang, het risicoprofiel en de waarde van de onderneming dan wel een wezenlijke wijziging van de strategie inhouden, dienen aan de aandeelhoudersvergadering ter goedkeuring te worden voorgelegd.
10 AANBEVELINGEN
OVERNAME
1. Er dient een commissie te worden ingesteld – onder supervisie van het Ministerie van Financiën - die de marktmeester functie vervult en die in voorkomende gevallen snel uitspraak kan doen. De marktmeester moet toezien op een ordelijk en transparant verloop van het biedingsproces. De AFM is voor die marktmeester-functie niet de aangewezen instantie.
2. Er moet een aanvullende code komen die het overnameproces beter regelt. Dit betreft o.a.:
- het voorkomen van majeure stappen die een overname kunnen frustreren;
- informatieverschaffing aan aandeelhouders;
- afstemming in geval van meerdere biedingen;
- het voorkomen van belangenconflicten bij bestuurders en commissarissen.
3. In geval van overname of fusie dient aan aandeelhouders uitgebreide informatie te worden verschaft ten aanzien van:
de vooruitzichten/verwachtingen op korte en middellange termijn
eventuele interesse in biedingen op onderdelen
4. De fairness opinion (het bod is al dan niet fair) dient te worden vervangen door een uitgebreid waarderingsrapport (o.a. discounted cash flow, peer group vergelijking, sum of the parts)
5. Bestuursfuncties zijn niet verenigbaar met deelname aan een openbaar bod op de aandelen, ook niet door participatie in de biedende vennootschap. Indien bestuurder wel wenst deel te nemen aan een openbaar bod, dient hij zijn bestuursfunctie vrijwillig op te geven.
6. In het biedingsproces speelt de presidentcommissaris een leidende rol. Hij waakt voor belangenconflicten van bestuurders (honorering, positie, deelname) en draagt zorg voor een ordentelijk proces. Hij draagt eveneens zorg voor informatieverschaffing aan aandeelhouders, over de waarborgen voor een ordentelijk proces en de wijze daarop is omgegaan met eventuele belangenconflicten.
BELONING
7. Beloningssystemen dienen sterk te worden vereenvoudigd. Zij dienen te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- zij zijn eenvoudig en begrijpelijk;
- het basissalaris dient een adequate vergoeding te zijn voor de functie (zwaarte, verantwoordelijkheid, werkdruk en benodigde kennis en ervaring);
- de variabele beloning dient ter beloning van bovengemiddelde prestaties;
- prestatiecriteria dienen vooraf bekend te worden gemaakt;
- bij de voorgestelde beloningsplannen dienen berekeningen te worden verstrekt over de uitwerking bij: benedengemiddelde, gemiddelde en bovengemiddelde prestaties;
- aan de variabele beloning dient een maximum te worden verbonden.
8. Vertrekregelingen dienen ter compensatie van het risico dat een bestuurder na vertrek tijdelijk of langdurig geen of minder inkomen zal genieten. Indien de waardegroei uit aandelen en optieregelingen groter zijn dan 5 miljoen euro, behoort geen vertrekregeling te worden betaald. Bij overnamebiedingen dienen optie- en aandelenregelingen te worden afgerekend tegen (maximaal) de gemiddelde koers van de twee jaar voorafgaand aan het bod.
9. De Raad van Commissarissen dient de discretionaire bevoegdheid te krijgen om – gemotiveerd – de vertrekregeling bij te stellen. Redenen daarvoor kunnen zijn:
vertrek op verzoek van de betreffende bestuurder
ondermaats presteren
overtreding van wet- en regelgeving
MAJEURE BESLUITEN
10. Besluiten die een majeure invloed hebben op de aard van de bedrijfsactiviteiten, omvang, het risicoprofiel en de waarde van de onderneming dan wel een wezenlijke wijziging van de strategie inhouden, dienen aan de aandeelhoudersvergadering ter goedkeuring te worden voorgelegd.