Na twee buitengewone aandeelhoudersvergaderingen zijn beleggers in Fortis er niet op vooruit gegaan. Er is een nieuw bestuur, maar de verbeterde overeenkomst met de Belgische staat en BNP Paribas werd afgestemd. De onzekerheid is toegenomen.
Het verschil tussen de vergadering van 11 februari in Brussel en die van 13 februari in Utrecht had niet groter kunnen zijn. De door vijfduizend mensen bezochte vergadering in de Expo in Brussel begon met opstootjes en gejoel en deed wat sfeer betreft niet onder voor een voetbalwedstrijd. Geen kampioenswedstrijd natuurlijk, eerder een degradatieduel tussen twee wanhopige ploegen.
De emoties waren hoofdzakelijk negatief: de sprekers gingen uitvoerig in op de fouten die gemaakt zijn, de gemiste kansen en de slechte vooruitzichten. Maar zij kregen applaus. De enkele constructieve opmerking werd met boegeroep uit de zaal ontvangen. Inhoudelijke vragen waren er nauwelijks, en als ze gesteld werden was het antwoord onbevredigend of onvolledig.
Na het verdriet van België is de vergadering in Utrecht twee dagen later opvallend gemoedelijk. In het Beatrix-theater geven enkele honderden aandeelhouders deze keer plaatsvervangend voorzitter Jan-Michiel Hessels zelfs een staande ovatie omdat hij de vergaderingen zo goed en geduldig leidt.
De Vlaamse beleggersactivist Erik Geenen, in Brussel met een daverend applaus ondersteund, gaat in Utrecht te lang door over de 295 miljoen euro verliesgevende valutatransactie waarvoor hij Karel de Boeck verantwoordelijk stelt. Hij krijgt de zaal tegen zich en verlaat deze mopperend.
Duale structuur
Er waren al heel wat redenen voor een onderneming om er geen duale structuur (met oa twee aandeelhoudersvergaderingen) op na te houden, na deze vergaderingen is er een ‘textbook example' bij van de praktische nadelen.
Op beide vergaderingen werd dan ook gevraagd de duale structuur zo snel mogelijk op te heffen nu Fortis een groot deel van zijn activiteiten kwijt is. Hessels bevestigde dat dit inderdaad een logische stap is. Het had eerder gemogen: hopelijk volgt men bij onder meer Unilever de gang van zaken bij Fortis ook.
De huidige situatie bij Fortis is zo complex geworden dat zelfs de bestuurders op de meest eenvoudige vragen geen antwoord meer hebben. Bijvoorbeeld op die uit de zaal in Utrecht van wie Fortis Luxemburg nu eigenlijk is blijft men het antwoord schuldig. Pas nadat er is ingefluisterd door ondersteunend personeel weet men dat dit onderdeel momenteel voor de helft in handen is van Fortis Bank, voor een derde van Luxemburg en voor 17 procent van BNP Paribas.
Nee, nee, nee
Maar waar het in de vergaderingen om ging, was dat aandeelhouders zich konden uitspreken over de verkoop van bedrijfsonderdelen aan de Nederlandse en Belgische overheden en BNP Paribas. Dat had het Hof van Beroep van Brussel namelijk geboden op 12 december 2008. En zo geschiedde: Fortis had zijn best gedaan om de overeenkomst op het laatste moment zodanig te verbeteren dat aandeelhouders ermee zouden instemmen.
Daarmee hadden de aandeelhouders al een overwinning op zak. Het mocht niet baten: reeds in Brussel werden de transacties met een luidkeels ‘nee, nee, nee' weggestemd. Het nee-kamp was nadrukkelijk aanwezig, maar het besluit om de transacties af te keuren was bepaald niet unaniem. Van de aanwezige 20,32 procent van het aandelenkapitaal stemde 57,01 procent tegen de verkoop van Fortis Nederland en ABN Amro aan de Nederlandse staat.
Deze transacties zijn echter inmiddels gesloten en kunnen alleen ontbonden worden als beide partijen dat overeenkomen of na een juridische bodemprocedure. Verschillende partijen zullen op dat laatste aansturen. De transacties met de Belgische Staat werden ook verworpen. Ditmaal slechts met een meerderheid van 50,26 procent.
Hierdoor hoefde niet meer gestemd te worden over de verbeterde transactie met de Belgische Staat en BNP Paribas, waarbij onder meer 90 procent van Fortis Verzekeringen België in handen van Fortis Holding zou komen en de blootstelling aan de portefeuille van gestructureerde producten (de SPV) aanzienlijk verminderd was.
VEB: Nee, ja, ja
De VEB stemde ook tegen de transactie met Nederland, omdat er voor het verzekeringsbedrijf te weinig is betaald en er zeker een andere oplossing mogelijk was. De VEB was echter een voorstander van de verbeterde overeenkomst met België en BNP Paribas omdat deze een redelijk toekomstperspectief bood en waarschijnlijk dicht in buurt van het hoogst haalbare zit.
De situatie die nu is ontstaan na de driedubbele nee-stem is uitermate onzeker. De aandelenmarkten zijn aanzienlijk verslechterd, grote banken liggen vrijwel zonder uitzondering aan het staatsinfuus en voor verzekeringsbedrijven wordt nu veel minder betaald dan de intrinsieke waarde (‘embedded value'). Fortis moet opnieuw om de tafel en de positie is er niet sterker op geworden.
Nieuw bestuur
Naast de verkooptransacties werd ook gestemd over een aantal nieuwe bestuursleden, deels naar voren geschoven door de VEB en Deminor, de Belgische belangenvereniging. De vergadering stemde zowel in Brussel als in Utrecht in met de heren Jozef de Mey, Georges Ugeux en Jan Zegering Hadders als niet uitvoerend lid van de Raad van Bestuur. Zij vormden samen met zittend topman Karel de Boeck het nieuwe bestuur van Fortis.
Voor een paar uur tenminste, want direct na de eerste vergadering trok Georges Ugeux zich terug na een conflict over het voorzitterschap. Dirk Van Daele, ook kandidaat van de VEB en Deminor, haalde het niet. Philippe Casier, Ludwig Criel en Guy de Selliers trokken hun kandidatuur in nadat tegen de verkooptransacties was gestemd.
Verder als trojka
Onder voorzitterschap van de door de Chinese verzekeraar Ping An gesteunde Jozef de Mey moet het uit drie man bestaande bestuur nu zo spoedig mogelijk op zoek naar een nieuwe overeenkomst met België en BNP Paribas, indien deze laatste zich niet terugtrekt. Doel zal zijn een oplossing te vinden waarmee aandeelhouders van Fortis wel akkoord gaan.
De nieuwe bestuursleden willen ook met de Nederlandse overheid om de tafel over de verkoop van de Nederlandse Fortis-activiteiten, maar Nederland meldde al dat het daar weinig behoefte aan heeft. Het is daarom niet ondenkbaar dat er een groot aantal gerechtelijke procedures zal worden opgestart. Er lopen er al een paar namens aandeelhouders, wellicht worden deze ondersteund door Fortis zelf.
Dat de aandeelhouders zichzelf geen plezier hebben gedaan bleek uit het negatieve koersverloop van het aandeel rond de vergaderingen. Daarnaast verlaagde kredietbeoordelaar Standard & Poor's direct na de vergadering de rating van Fortis Holding tot het laagst mogelijke niveau, waar een obligatie Fortis Holding een junkbond is geworden. De Belgische staat zal er alles aan doen om Fortis Bank voor een bankroet te behoeden, maar het risico op het faillissement van Fortis Holding is aanzienlijk geworden.
De emoties waren hoofdzakelijk negatief: de sprekers gingen uitvoerig in op de fouten die gemaakt zijn, de gemiste kansen en de slechte vooruitzichten. Maar zij kregen applaus. De enkele constructieve opmerking werd met boegeroep uit de zaal ontvangen. Inhoudelijke vragen waren er nauwelijks, en als ze gesteld werden was het antwoord onbevredigend of onvolledig.
Na het verdriet van België is de vergadering in Utrecht twee dagen later opvallend gemoedelijk. In het Beatrix-theater geven enkele honderden aandeelhouders deze keer plaatsvervangend voorzitter Jan-Michiel Hessels zelfs een staande ovatie omdat hij de vergaderingen zo goed en geduldig leidt.
De Vlaamse beleggersactivist Erik Geenen, in Brussel met een daverend applaus ondersteund, gaat in Utrecht te lang door over de 295 miljoen euro verliesgevende valutatransactie waarvoor hij Karel de Boeck verantwoordelijk stelt. Hij krijgt de zaal tegen zich en verlaat deze mopperend.
Duale structuur
Er waren al heel wat redenen voor een onderneming om er geen duale structuur (met oa twee aandeelhoudersvergaderingen) op na te houden, na deze vergaderingen is er een ‘textbook example' bij van de praktische nadelen.
Op beide vergaderingen werd dan ook gevraagd de duale structuur zo snel mogelijk op te heffen nu Fortis een groot deel van zijn activiteiten kwijt is. Hessels bevestigde dat dit inderdaad een logische stap is. Het had eerder gemogen: hopelijk volgt men bij onder meer Unilever de gang van zaken bij Fortis ook.
De huidige situatie bij Fortis is zo complex geworden dat zelfs de bestuurders op de meest eenvoudige vragen geen antwoord meer hebben. Bijvoorbeeld op die uit de zaal in Utrecht van wie Fortis Luxemburg nu eigenlijk is blijft men het antwoord schuldig. Pas nadat er is ingefluisterd door ondersteunend personeel weet men dat dit onderdeel momenteel voor de helft in handen is van Fortis Bank, voor een derde van Luxemburg en voor 17 procent van BNP Paribas.
Nee, nee, nee
Maar waar het in de vergaderingen om ging, was dat aandeelhouders zich konden uitspreken over de verkoop van bedrijfsonderdelen aan de Nederlandse en Belgische overheden en BNP Paribas. Dat had het Hof van Beroep van Brussel namelijk geboden op 12 december 2008. En zo geschiedde: Fortis had zijn best gedaan om de overeenkomst op het laatste moment zodanig te verbeteren dat aandeelhouders ermee zouden instemmen.
Daarmee hadden de aandeelhouders al een overwinning op zak. Het mocht niet baten: reeds in Brussel werden de transacties met een luidkeels ‘nee, nee, nee' weggestemd. Het nee-kamp was nadrukkelijk aanwezig, maar het besluit om de transacties af te keuren was bepaald niet unaniem. Van de aanwezige 20,32 procent van het aandelenkapitaal stemde 57,01 procent tegen de verkoop van Fortis Nederland en ABN Amro aan de Nederlandse staat.
Deze transacties zijn echter inmiddels gesloten en kunnen alleen ontbonden worden als beide partijen dat overeenkomen of na een juridische bodemprocedure. Verschillende partijen zullen op dat laatste aansturen. De transacties met de Belgische Staat werden ook verworpen. Ditmaal slechts met een meerderheid van 50,26 procent.
Hierdoor hoefde niet meer gestemd te worden over de verbeterde transactie met de Belgische Staat en BNP Paribas, waarbij onder meer 90 procent van Fortis Verzekeringen België in handen van Fortis Holding zou komen en de blootstelling aan de portefeuille van gestructureerde producten (de SPV) aanzienlijk verminderd was.
VEB: Nee, ja, ja
De VEB stemde ook tegen de transactie met Nederland, omdat er voor het verzekeringsbedrijf te weinig is betaald en er zeker een andere oplossing mogelijk was. De VEB was echter een voorstander van de verbeterde overeenkomst met België en BNP Paribas omdat deze een redelijk toekomstperspectief bood en waarschijnlijk dicht in buurt van het hoogst haalbare zit.
De situatie die nu is ontstaan na de driedubbele nee-stem is uitermate onzeker. De aandelenmarkten zijn aanzienlijk verslechterd, grote banken liggen vrijwel zonder uitzondering aan het staatsinfuus en voor verzekeringsbedrijven wordt nu veel minder betaald dan de intrinsieke waarde (‘embedded value'). Fortis moet opnieuw om de tafel en de positie is er niet sterker op geworden.
Nieuw bestuur
Naast de verkooptransacties werd ook gestemd over een aantal nieuwe bestuursleden, deels naar voren geschoven door de VEB en Deminor, de Belgische belangenvereniging. De vergadering stemde zowel in Brussel als in Utrecht in met de heren Jozef de Mey, Georges Ugeux en Jan Zegering Hadders als niet uitvoerend lid van de Raad van Bestuur. Zij vormden samen met zittend topman Karel de Boeck het nieuwe bestuur van Fortis.
Voor een paar uur tenminste, want direct na de eerste vergadering trok Georges Ugeux zich terug na een conflict over het voorzitterschap. Dirk Van Daele, ook kandidaat van de VEB en Deminor, haalde het niet. Philippe Casier, Ludwig Criel en Guy de Selliers trokken hun kandidatuur in nadat tegen de verkooptransacties was gestemd.
Verder als trojka
Onder voorzitterschap van de door de Chinese verzekeraar Ping An gesteunde Jozef de Mey moet het uit drie man bestaande bestuur nu zo spoedig mogelijk op zoek naar een nieuwe overeenkomst met België en BNP Paribas, indien deze laatste zich niet terugtrekt. Doel zal zijn een oplossing te vinden waarmee aandeelhouders van Fortis wel akkoord gaan.
De nieuwe bestuursleden willen ook met de Nederlandse overheid om de tafel over de verkoop van de Nederlandse Fortis-activiteiten, maar Nederland meldde al dat het daar weinig behoefte aan heeft. Het is daarom niet ondenkbaar dat er een groot aantal gerechtelijke procedures zal worden opgestart. Er lopen er al een paar namens aandeelhouders, wellicht worden deze ondersteund door Fortis zelf.
Dat de aandeelhouders zichzelf geen plezier hebben gedaan bleek uit het negatieve koersverloop van het aandeel rond de vergaderingen. Daarnaast verlaagde kredietbeoordelaar Standard & Poor's direct na de vergadering de rating van Fortis Holding tot het laagst mogelijke niveau, waar een obligatie Fortis Holding een junkbond is geworden. De Belgische staat zal er alles aan doen om Fortis Bank voor een bankroet te behoeden, maar het risico op het faillissement van Fortis Holding is aanzienlijk geworden.
| De boemerang van 125 miljoen aandelen |
| Met slechts 50,26 procent van de stemmen aan haar zijde blokkeerde het nee-kamp de verkoop van Fortis Bank. Dat had anders kunnen zijn als Fortis Bank niet de blunder had gemaakt om te proberen een stem uit te brengen met de 125 miljoen aandelen die zij aanhoudt in verband met de ‘cashes', een in aandelen converteerbaar financieringsinstrument. Deze aandelen hadden en hebben geen stemrecht, maar Fortis Bank wilde aan de vergadering vragen of deze wel mochten stemmen. Zover is het niet gekomen, omdat ook het bestuur tijdig inzag dat dit volstrekt onwettig zou zijn. Dit pakket van circa 5 procent had zeker de doorslag gegeven, en dat deed het nu feitelijk ook, maar dan de andere kant op. Een deel van de aandeelhouders dat aanvankelijk voor de transacties had willen stemmen was zo verontwaardigd dat Fortis Bank (waarachter de hand van de Belgische minister van Financiën Reynders werd vermoed) deze actie ondernam, dat het overliep naar het nee-kamp. Er was vermoedelijk ‘ja' gestemd zonder deze domme actie. |