Al acht jaar lijdt ASMI verlies op de productie van chipmachines. Sinds een jaar vechten bestuur en aandeelhouders voor de rechter over zeggenschap en strategie. En ook bestuurders en commissarissen lijken in een onderlinge strijd verwikkeld. Dit alles achter een opnieuw opgetrokken beschermwal.
Een slechte dag voor aandeelhoudersrechten bij ASMI. De algemene vergadering van aandeelhouders (ava) verleende op 14 mei een nieuwe optie aan Stichting Continuïteit ter verkrijging van preferente aandelen. Daarmee kreeg de beschermingsconstructie die in 1997 was verleend - en die vorig jaar door de stichting werd uitgeoefend - een nieuw leven.
De weg naar nieuwe optie
De omstandigheden waaronder dit gebeurde, zullen de komende tijd nog tot de nodige discussies leiden. De Ondernemingskamer had een dag voor de ava een oordeel aangehouden over de rechtmatigheid van deze eerdere optie en het gebruik daarvan.
Wel had ze de stichting verboden op het betreffende agendapunt mee te stemmen. Een feit dat de volmachtstemmers niet bij het bepalen van hun stem hadden kunnen meewegen. Voor de VEB voldoende reden om te verzoeken het punt voorlopig van de agenda te halen.
President-commissaris Paul van den Hoek toonde weinig begrip voor dit standpunt en verwees naar huisadvocaat Allard Metzelaar die stelde dat de stichting het onderwerp had geagendeerd en dus alleen zelf de mogelijkheid had om het agendapunt in te trekken. Uiteraard was de stichting daartoe niet bereid.
De belaagde topman (Chuck) Del Prado jr. - wiens ontslag vorig jaar ternauwernood voorkomen werd door het ingrijpen van de stichting - zit door de vernieuwde beschermingsconstructie weer een stuk steviger in het zadel.
Dit lijkt dan ook de voornaamste reden van het ingrijpen van de stichting. Een echte al dan niet vijandige overnamedreiging is er niet (meer). "Bieder Applied Materials kampt met grote problemen binnenshuis, en of mede-overnemer, het private equity huis Francisco Partners, nog bestaat weet ik niet", aldus van den Hoek.
Chaos
Het zijn niet alleen aandeelhouders die twijfels hebben over het bestuur en de strategie van de onderneming. Ook binnenskamer waren er fikse strubbelingen. Zo stapte commissaris Leon van den Boom midden april met slaande deuren op terwijl zijn ambtstermijn nog geen maand later zou aflopen.
In tegenstelling tot de commissaris maakte financieel directeur Naud van der Ven er geen geheim van waarom hij niet aan wilde blijven onder het bewind van Del Prado jr. De exacte beweegredenen voor zijn vertrek bleven op de Ava door strak optreden van de president-commissaris binnen de "raadkamer". Van den Hoek snoerde de voormalig financieel bestuurder herhaaldelijk de mond toen aandeelhouders aandrongen om zijn beweegredenen voor het drastische besluit toe te lichten.
Ook grootaandeelhouder Hermes en ASMI konden geen overeenkomst vinden over de governance en de te uit te zetten strategie van het bedrijf. Opmerkelijk was dat het bestuur en commissarissen dacht dat ze eruit waren, terwijl de grootaandeelhouder daar heel anders over dacht.
Gevolg: een welles nietes spelletje over gemaakte afspraken tussen beide partijen in de vergadering. De OK heeft de partijen tot 5 juni de tijd gegeven om alsnog tot een overeenkomst te komen. Aangezien standpunten, voornamelijk over de positie van topman Del Prado jr., mijlenver uit elkaar lijken te liggen is het zeer de vraag of dit voldoende tijd is.
Alles bij elkaar voldoende reden voor de VEB om geen decharge - kwijting voor prestaties over het afgelopen boekjaar - te verlenen aan het bestuur en commissarissen. Een buitengewone hoge 40 procent van de aandeelhouders dacht hier, gesteund door een negatief stemadvies van Risk Metrics, net zo over.
Discount blijft
Door al het juridisch gesteggel bleef de discussie omtrent de operationele gang van zaken en de strategie zeer beperkt. Dit is jammer want de al acht jaar achtereen verlieslatende frontend activiteiten blijven, ondanks de implementatie van kostenreductieprogramma's (‘Perform'), op de beurs structureel minder waard dan nul (ruim 200 miljoen negatief).
Misschien erger, is dat de achteruitgang van de parel en de kroon van ASMI - de backend activiteiten - zelfs stukken groter is dan die voor de problematische frontend activiteiten. Hier viel de omzet in het eerste kwartaal terug met 62 procent waardoor de bruto marge met 8,7 procentpunt daalde tot 21,2 procent. Deze marge ligt zelfs lager dan de bruto marge van de frontenddivisie van 26,5.
Topman Del Prado verklaarde de negatieve ontwikkeling door de extreme vraaguitval. Hoewel ASMI traag anticipeert is het nu flink in de kosten aan het snijden. Over de toekomst was de topman optimistischer. Het orderboek van de back end activiteiten groeide in de eerste drie maanden van het jaar met 18 procent tot 44,4 miljoen euro.
Het is te hopen dat ASMI haar corporate governance problemen op orde krijgt zodat de ava van volgend jaar minder lijkt op een zitting in de ondernemingskamer. Del Prado jr. putte hoop uit de komst van de nieuwe aandeelhouders Intel en Tokyo Electronics, die overigens geen inzicht gaven in hun stemgedrag. Het is afwachten of deze hoop gerechtvaardigd is.
De weg naar nieuwe optie
De omstandigheden waaronder dit gebeurde, zullen de komende tijd nog tot de nodige discussies leiden. De Ondernemingskamer had een dag voor de ava een oordeel aangehouden over de rechtmatigheid van deze eerdere optie en het gebruik daarvan.
Wel had ze de stichting verboden op het betreffende agendapunt mee te stemmen. Een feit dat de volmachtstemmers niet bij het bepalen van hun stem hadden kunnen meewegen. Voor de VEB voldoende reden om te verzoeken het punt voorlopig van de agenda te halen.
President-commissaris Paul van den Hoek toonde weinig begrip voor dit standpunt en verwees naar huisadvocaat Allard Metzelaar die stelde dat de stichting het onderwerp had geagendeerd en dus alleen zelf de mogelijkheid had om het agendapunt in te trekken. Uiteraard was de stichting daartoe niet bereid.
De belaagde topman (Chuck) Del Prado jr. - wiens ontslag vorig jaar ternauwernood voorkomen werd door het ingrijpen van de stichting - zit door de vernieuwde beschermingsconstructie weer een stuk steviger in het zadel.
Dit lijkt dan ook de voornaamste reden van het ingrijpen van de stichting. Een echte al dan niet vijandige overnamedreiging is er niet (meer). "Bieder Applied Materials kampt met grote problemen binnenshuis, en of mede-overnemer, het private equity huis Francisco Partners, nog bestaat weet ik niet", aldus van den Hoek.
Chaos
Het zijn niet alleen aandeelhouders die twijfels hebben over het bestuur en de strategie van de onderneming. Ook binnenskamer waren er fikse strubbelingen. Zo stapte commissaris Leon van den Boom midden april met slaande deuren op terwijl zijn ambtstermijn nog geen maand later zou aflopen.
In tegenstelling tot de commissaris maakte financieel directeur Naud van der Ven er geen geheim van waarom hij niet aan wilde blijven onder het bewind van Del Prado jr. De exacte beweegredenen voor zijn vertrek bleven op de Ava door strak optreden van de president-commissaris binnen de "raadkamer". Van den Hoek snoerde de voormalig financieel bestuurder herhaaldelijk de mond toen aandeelhouders aandrongen om zijn beweegredenen voor het drastische besluit toe te lichten.
Ook grootaandeelhouder Hermes en ASMI konden geen overeenkomst vinden over de governance en de te uit te zetten strategie van het bedrijf. Opmerkelijk was dat het bestuur en commissarissen dacht dat ze eruit waren, terwijl de grootaandeelhouder daar heel anders over dacht.
Gevolg: een welles nietes spelletje over gemaakte afspraken tussen beide partijen in de vergadering. De OK heeft de partijen tot 5 juni de tijd gegeven om alsnog tot een overeenkomst te komen. Aangezien standpunten, voornamelijk over de positie van topman Del Prado jr., mijlenver uit elkaar lijken te liggen is het zeer de vraag of dit voldoende tijd is.
Alles bij elkaar voldoende reden voor de VEB om geen decharge - kwijting voor prestaties over het afgelopen boekjaar - te verlenen aan het bestuur en commissarissen. Een buitengewone hoge 40 procent van de aandeelhouders dacht hier, gesteund door een negatief stemadvies van Risk Metrics, net zo over.
Discount blijft
Door al het juridisch gesteggel bleef de discussie omtrent de operationele gang van zaken en de strategie zeer beperkt. Dit is jammer want de al acht jaar achtereen verlieslatende frontend activiteiten blijven, ondanks de implementatie van kostenreductieprogramma's (‘Perform'), op de beurs structureel minder waard dan nul (ruim 200 miljoen negatief).
Misschien erger, is dat de achteruitgang van de parel en de kroon van ASMI - de backend activiteiten - zelfs stukken groter is dan die voor de problematische frontend activiteiten. Hier viel de omzet in het eerste kwartaal terug met 62 procent waardoor de bruto marge met 8,7 procentpunt daalde tot 21,2 procent. Deze marge ligt zelfs lager dan de bruto marge van de frontenddivisie van 26,5.
Topman Del Prado verklaarde de negatieve ontwikkeling door de extreme vraaguitval. Hoewel ASMI traag anticipeert is het nu flink in de kosten aan het snijden. Over de toekomst was de topman optimistischer. Het orderboek van de back end activiteiten groeide in de eerste drie maanden van het jaar met 18 procent tot 44,4 miljoen euro.
Het is te hopen dat ASMI haar corporate governance problemen op orde krijgt zodat de ava van volgend jaar minder lijkt op een zitting in de ondernemingskamer. Del Prado jr. putte hoop uit de komst van de nieuwe aandeelhouders Intel en Tokyo Electronics, die overigens geen inzicht gaven in hun stemgedrag. Het is afwachten of deze hoop gerechtvaardigd is.