VEB.net maakt gebruik van cookies om het gebruiksgemak van de website te verbeteren. 

21 augustus 2009

Ondernemingskamer: billijke prijs Schuitema 24,21 euro

  • Pagina printen
  • 0 Reageer op dit artikel
  • Stuur dit artikel door

    Vul hieronder het emailadres in van degene naar wie u dit artikel wilt doorsturen, en uw eigen emailadres in.

Skipper moet minderheidsaandeelhouders 24,21 euro per aandeel Schuitema betalen. De Ondernemingskamer (OK) heeft vandaag in haar eindbeschikking deze prijs vastgesteld. Beleggers krijgen daarmee 4,10 euro, ofwel ruim 20 procent, meer dan Skipper aanvankelijk wilde betalen (20,11 euro).

De OK volgt met deze uitspraak deels de VEB in de zaak die zij had aangespannen tegen supermarktconcern Schuitema en Skipper, een investeringsvehikel van private equity firma CVC.

Het is de eerste procedure tot vaststelling van een billijke prijs die bij de OK is aangespannen na het in werking treden van nieuwe wetgeving voor openbare biedingen. De VEB is dan ook verheugd dat de OK in deze zaak een significant hogere prijs heeft bepaald dan aanvankelijk geboden.

De billijke prijs geldt ook voor beleggers die al voor 8 augustus 2008 (voor opschorting van het openbare bod in verband met deze procedure) hun aandelen hadden aangemeld. Toen gold nog het oorspronkelijke bod van 20,11 euro per aandeel.

Overwegingen OK
De OK concludeert in haar eindbeschikking ten aanzien van de waardevermeerderende elementen die Ahold voor de overdracht van haar aandelen in Schuitema (73,2 procent) heeft ontvangen als volgt:

- De waarde van de 57 aan Ahold overgedragen Schuitema winkels bedraagt volgens de OK 100 miljoen euro meer dan Skipper had aangegeven (171 miljoen euro wordt 271 miljoen euro).

- De OK heeft de waarde van het veto- en optierecht dat door Ahold is bedongen (waarmee zij invloed blijft houden op strategische beslissingen van Schuitema) vastgesteld op ruim 5 miljoen euro. Skipper had deze waarde op nihil gesteld. De OK wijkt op dit punt wel af van door haar ingeschakelde deskundigen die uitkwamen op een waarde van ruim 20 miljoen euro.

- De OK heeft geen rekening gehouden met de CKK transactie. De aangestelde deskundigen becijferden de waarde van de CKK transactie op 50 miljoen euro, hetgeen per aandeel Schuitema neerkomt op 1,40 euro.

VEB niet ontvankelijk
Ten slotte heeft de OK de VEB niet ontvankelijk verklaard in haar verzoek tot het vaststellen van de billijke prijs. Volgens de OK wijkt de billijke prijs (24,21 euro) niet ten minste 10 procent af van de gemiddelde beurskoers tijdens de periode van drie maanden voorafgaand aan de indiening van het verzoek (23,03 euro).

Deze beslissing heeft overigens geen invloed op de prijs (24,21 euro) die minderheidsaandeelhouders zullen ontvangen. Dit is slechts een beslissing van procedurele aard die minderheidsaandeelhouders niet direct raakt. Het beginsel van gelijke behandeling van aandeelhouders brengt immers met zich mee dat de minderheidsaandeelhouders dezelfde prijs krijgen als Ahold gekregen heeft. Wel kan de beslissing voor eventuele volgende "billijke prijs procedures" van belang zijn. De VEB onderzoekt dan ook de mogelijkheid om op dit punt in cassatie te gaan.

Achtergrond
Skipper nam in juni 2008 meer dan 98 procent van de aandelen Schuitema over van grootaandeelhouders Ahold en CKK. Omdat het investeringsvehikel een controlerend belang in de supermarktketen verwierf, was het verplicht een openbaar bod op de resterende aandelen Schuitema uit te brengen.
Dit gebeurde een maand later met een bod van 20,11 euro per aandeel, waarbij werd aangegeven dat dit ook de prijs was die Ahold zou hebben ontvangen. Op grond van de wet was Skipper verplicht de minderheidsaandeelhouders in elk geval de prijs te betalen die zij Ahold betaald heeft, omdat dit geacht wordt de billijke prijs te zijn.

De VEB was van mening dat de 20,11 euro de aandelen Schuitema te laag waardeerde. Zo kreeg Skipper na de overname ook de beschikking over de 177 miljoen euro die in de kas van CKK zat. De biedprijs is bovendien lager dan de waarde die Ahold (dat 73,2 procent van de aandelen Schuitema had) voor haar aandelen heeft gekregen. Zo kreeg Ahold in ruil voor haar belang ook een driejarig vetorecht ten aanzien van belangrijke besluiten over de toekomst van Schuitema dat niet is meegenomen in de prijs. Bovendien was onduidelijk of het vastgoed en de 57 Schuitema winkels wel ‘at arms' length' aan Ahold zijn verkocht.

En dus vroeg de VEB de OK een nieuwe prijs vast te stellen.

Rapport onderzoekers
Om de waarde te bepalen benoemde de OK in oktober 2008 twee onafhankelijke deskundigen: Hans Haanappel en Lou Traas. Zij hebben begin december 2008 de billijke prijs berekend op 26,85 euro per aandeel. Daarmee was hun conclusie dat Ahold een aanzienlijk hogere prijs voor haar 73 procent belang heeft ontvangen dan de 20,11 euro die Skipper minderheidsaandeelhouders Schuitema wilde bieden.

Op basis van hun rapport, het zogenoemde deskundigenbericht, kon de OK in februari echter nog altijd geen billijke prijs van een aandeel Schuitema vaststellen. Daarom hebben Haanappel en Traas tijdens een openbare hoorzitting in april aanvullende vragen beantwoord van de raadsheren van de OK.

{{scope.count}}Reacties

Geef als eerste een reactie op dit artikel |
{{comment.userName}}
{{comment.createdOn | date:'dd-MM-yyyy HH:mm'}}

{{comment.body}}