Vandaag is een verzoek ingediend bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam om onmiddellijke voorzieningen te treffen en een enquêteonderzoek te bevelen bij Océ N.V. De VEB heeft zich als belanghebbende bij deze procedure aangesloten omdat een evenwichtige corporate governance na gestanddoening van het bod door Canon niet is gewaarborgd. Minderheidsaandeelhouders dreigen in een benauwde positie te komen na de overname door Canon.
Het enquêteverzoek is ingediend door Hermes. De Océ-aandeelhouder heeft ernstige bezwaren tegen de gang van zaken bij de overname van Océ door het Japanse Canon. De Britten willen een snelle afronding van de overname voorkomen.
Onevenwichtige corporate governance na overname
De VEB is uiterst bezorgd over de corporate governance bij Océ na gestanddoening van het bod. De positie van de minderheidsaandeelhouders lijkt zeer penibel te worden. De besluiten (voorwaardelijke benoeming van commissarissen en decertificering van de financieringspreferente aandelen) genomen tijdens de Buitengewone aandeelhoudersvergadering van 12 februari 2010 zijn afhankelijk van de gestanddoening van het bod. Het bod kan door Canon echter gestand worden gedaan ongeacht het aantal aangemelde aandelen. Dit kan tot ongewenste situaties leiden. Het is gezien de omstandigheden mogelijk dat een aandeelhouder met 50 procent of minder van de aandelen de vennootschap volledig regeert.
Deze onevenwichtigheid komt met name naar voren bij de samenstelling van de Raad van Commissarissen (RvC). Binnen de RvC hebben Canon-vertegenwoordigers na gestanddoening de overhand. Twee commissarissen blijven op hun post, de vier nieuwe Canon-afgevaardigden komen daarbij. Daardoor zijn feitelijk alle zes de commissarissen straks afhankelijk en gelieerd aan Canon. De huidige twee omdat zij het bod en alle voorwaarden daaromheen hebben gesteund en de andere vier zijn door Canon voorgedragen. Die samenstelling maakt de RvC naar het oordeel van de VEB ongeschikt om de belangen van alle aandeelhouders te behartigen.
De rol van de RvC is cruciaal bij de bescherming van minderheidsaandeelhouders. Zij moeten als orgaan de belangen van alle betrokkenen afwegen. Zodra Canon voor minderheidsaandeelhouders nadelige maatregelen wil doorvoeren, is de stemming hierover binnen de RvC straks niet meer dan een hamerstuk. Of de RvC dus nog wel de belangen van alle aandeelhouders in de besluitvorming adequaat weegt, is twijfelachtig.
Achtergronden
Op 28 januari 2010 heeft Canon een definitief bod van 8,60 euro per aandeel Océ uitgebracht. Het overnamebod is weliswaar 70 procent boven de slotkoers daags voor de bekendmaking in november, maar geen bod waarbij alle aandeelhouders Océ een gat in de lucht sprongen. Dat bleek ook tijdens de laatste buitengewone aandeelhoudersvergadering. Nagenoeg alleen de reeds toegezegde aandelen, inclusief de financieringspreferente aandelen, stemden voor. Bij andere aandeelhouders overheerste het gevoel dat het bestuur niet de beste overnameprijs heeft weten te bedingen en dat het bestuur van Océ zich wel heel coöperatief heeft opgesteld ten opzichte van Canon. De VEB heeft gepleit voor een hoger bod, maar stelt zich op het standpunt dat het uiteindelijk aan de aandeelhouders is al dan niet op het bod in te gaan.
De aanmeldingstermijn voor het bod sluit op 1 maart 2010 om 17.30 uur. Dit betekent dat de Ondernemingskamer voor die datum een uitspraak moet doen over toewijzing van de onmiddellijke voorzieningen.
Vereniging van Effectenbezitters
Onevenwichtige corporate governance na overname
De VEB is uiterst bezorgd over de corporate governance bij Océ na gestanddoening van het bod. De positie van de minderheidsaandeelhouders lijkt zeer penibel te worden. De besluiten (voorwaardelijke benoeming van commissarissen en decertificering van de financieringspreferente aandelen) genomen tijdens de Buitengewone aandeelhoudersvergadering van 12 februari 2010 zijn afhankelijk van de gestanddoening van het bod. Het bod kan door Canon echter gestand worden gedaan ongeacht het aantal aangemelde aandelen. Dit kan tot ongewenste situaties leiden. Het is gezien de omstandigheden mogelijk dat een aandeelhouder met 50 procent of minder van de aandelen de vennootschap volledig regeert.
Deze onevenwichtigheid komt met name naar voren bij de samenstelling van de Raad van Commissarissen (RvC). Binnen de RvC hebben Canon-vertegenwoordigers na gestanddoening de overhand. Twee commissarissen blijven op hun post, de vier nieuwe Canon-afgevaardigden komen daarbij. Daardoor zijn feitelijk alle zes de commissarissen straks afhankelijk en gelieerd aan Canon. De huidige twee omdat zij het bod en alle voorwaarden daaromheen hebben gesteund en de andere vier zijn door Canon voorgedragen. Die samenstelling maakt de RvC naar het oordeel van de VEB ongeschikt om de belangen van alle aandeelhouders te behartigen.
De rol van de RvC is cruciaal bij de bescherming van minderheidsaandeelhouders. Zij moeten als orgaan de belangen van alle betrokkenen afwegen. Zodra Canon voor minderheidsaandeelhouders nadelige maatregelen wil doorvoeren, is de stemming hierover binnen de RvC straks niet meer dan een hamerstuk. Of de RvC dus nog wel de belangen van alle aandeelhouders in de besluitvorming adequaat weegt, is twijfelachtig.
Achtergronden
Op 28 januari 2010 heeft Canon een definitief bod van 8,60 euro per aandeel Océ uitgebracht. Het overnamebod is weliswaar 70 procent boven de slotkoers daags voor de bekendmaking in november, maar geen bod waarbij alle aandeelhouders Océ een gat in de lucht sprongen. Dat bleek ook tijdens de laatste buitengewone aandeelhoudersvergadering. Nagenoeg alleen de reeds toegezegde aandelen, inclusief de financieringspreferente aandelen, stemden voor. Bij andere aandeelhouders overheerste het gevoel dat het bestuur niet de beste overnameprijs heeft weten te bedingen en dat het bestuur van Océ zich wel heel coöperatief heeft opgesteld ten opzichte van Canon. De VEB heeft gepleit voor een hoger bod, maar stelt zich op het standpunt dat het uiteindelijk aan de aandeelhouders is al dan niet op het bod in te gaan.
De aanmeldingstermijn voor het bod sluit op 1 maart 2010 om 17.30 uur. Dit betekent dat de Ondernemingskamer voor die datum een uitspraak moet doen over toewijzing van de onmiddellijke voorzieningen.
Vereniging van Effectenbezitters