Minderheidsaandeelhouders van havenbedrijf Smit Internationale waren al overgeleverd aan baggeraar Boskalis, voor een definitieve overnameprijs bij de directie op tafel lag.
Het is sympathiek dat Smit-bestuursvoorzitter Ben Vree opkomt voor alle stakeholders. Het is jammer dat hij daarbij de belangen van aandeelhouders vergeet.
‘De overname door Boskalis is ook voor u, of eigenlijk met name voor u, als aandeelhouder een gebeurtenis van belang', aldus president-commissaris Herman Hazenwinkel tijdens de bijzondere aandeelhoudersvergadering over het bod.
De opening van de vergadering geeft eigenlijk al weer wat veel beleggers dachten: de niet financiële aspecten van de overname waren voor Vree belangrijker dan de geboden prijs. Bestuur en commissarissen konden niet vaak genoeg benadrukken hoe aantrekkelijk de ‘non-financials' - een bedacht inventief door Vree bedacht woord - waren.
Uitonderhandeld
Hoe zit de vork in de steel? In november vorig jaar ondertekenden Smit en Boskalis een principeakkoord waarin zij hun fiat gaven aan alle aspecten van de overname, behalve de prijs.
Vree bedong een waslijst aan ‘non-financials'. Zo werd contractueel opgenomen dat in de komende drie jaar het hoofdkantoor in Rotterdam blijft. Ook blijft de naam en het logo van Smit voor dezelfde periode ongewijzigd.
Bovendien is toegezegd dat Boskalis topman Peter Berdowski het kostenmes zo min mogelijk zal hanteren, waardoor het aantal ontslagen werknemers van Smit zal worden beperkt.
Maar de belangrijkste voorwaarde is dat Smit's vier activiteiten, met uitzondering van de divisie Terminals die geïntegreerd zal worden in Boskalis-dochter Lamnalco, niet uit elkaar getrokken worden.
Aandeelhouder betaalt
Door de bedongen niet-financiële voorwaarden is de onderhandelingspositie ten aanzien van de overnameprijs danig verslechterd. Het is zeer goed denkbaar dat de overnamepremie hoger zou zijn geweest als Vree het opsplitsscenario wel had toegelaten.
In dat geval had Berdwoski de havensleepdiensten meteen kunnen afstoten voor een mooie prijs. En zo heeft de hele waslijst aan afgedwongen niet financiële garanties een waarde. Vree's vechtlust voor ‘non-financials' oogt sympathiek, maar aandeelhouders betalen de rekening.
Zowel president-commissaris Herman Hazenwinkel en financieel directeur Bruinsma hadden ‘geen idee' welke waarde toegekend kon worden aan de voorwaarden.
‘Verliezende' commissarissen
Opmerkelijk was de rol van de commissarissen Willem Cordia en Frank Dorhout Mees in het overnameproces. Beide zijn van mening dat de laatst geboden prijs van 60 euro plus een dividend van 2,75 euro te laag is.
Willem Cordia weigerde het bod niet accepteren en stapte zelfs op. Dorhout Mees bleef ondanks het meningsverschil aan. ‘De haven van Rotterdam en Antwerpen laat momenteel een toenemende scheepvaartbeweging zien. Als de markt aantrekt krijgt Smit daar zijn aandeel in. Gezien de expansie die Smit heeft doorgemaakt zouden wij een belangrijke rol kunnen spelen', aldus de laatste commissaris.
'Vijandig kamp'
Maar uiteindelijk moest Dorhout Mees zwichten voor de spierballen van grootaandeelhouder Boskalis, die hij overigens terloops tot het ‘vijandige kamp' rekende. ‘Je kan niet altijd winnen, maar ik respecteer de visie van mijn collega-commissarissen', aldus Dorhout Mees.
Een vreemde gang van zaken. De raad van Commissarissen kent een collectieve verantwoordelijkheid: ben je het niet eens met een besluit dan slik je het meerderheidsstandpunt, of je treedt af. Dorhout Mees deelt een andere mening: ‘het wordt een gerommel als je bij elk wissewasje opstapt'.
Investeerder Van Herk, goed voor ruim 500.000 aandelen, liet ter vergadering weten dat hij zijn aandelen niet aanmeldt omdat hij het bod te laag vindt. Eerder gaf het in Monaco hoofdkantoorhoudende Churchill Capital aan de geboden prijs te laag te vinden.
Dubbel verlies
Bestuurders en commissarissen konden de twijfels over de strategische rationale van de overname niet wegnemen. De economische wetenschap is keihard: ruim tweederde van de overnames mislukt. Waarbij diversifiërende overnames de meeste (aandeelhouders)waarde vernietigen.
Smit lijkt zo een overname voor Boskalis. Het leeuwendeel van de activiteiten van de maritieme dienstverlener, zoals bijvoorbeeld berging en zwaar transport, heeft niets van doen met de activiteiten van Boskalis. ‘In het beste geval wordt Smit niet slechter van de overname', aldus een droevig gestemde kleine aandeelhouder.
‘De overname door Boskalis is ook voor u, of eigenlijk met name voor u, als aandeelhouder een gebeurtenis van belang', aldus president-commissaris Herman Hazenwinkel tijdens de bijzondere aandeelhoudersvergadering over het bod.
De opening van de vergadering geeft eigenlijk al weer wat veel beleggers dachten: de niet financiële aspecten van de overname waren voor Vree belangrijker dan de geboden prijs. Bestuur en commissarissen konden niet vaak genoeg benadrukken hoe aantrekkelijk de ‘non-financials' - een bedacht inventief door Vree bedacht woord - waren.
Uitonderhandeld
Hoe zit de vork in de steel? In november vorig jaar ondertekenden Smit en Boskalis een principeakkoord waarin zij hun fiat gaven aan alle aspecten van de overname, behalve de prijs.
Vree bedong een waslijst aan ‘non-financials'. Zo werd contractueel opgenomen dat in de komende drie jaar het hoofdkantoor in Rotterdam blijft. Ook blijft de naam en het logo van Smit voor dezelfde periode ongewijzigd.
Bovendien is toegezegd dat Boskalis topman Peter Berdowski het kostenmes zo min mogelijk zal hanteren, waardoor het aantal ontslagen werknemers van Smit zal worden beperkt.
Maar de belangrijkste voorwaarde is dat Smit's vier activiteiten, met uitzondering van de divisie Terminals die geïntegreerd zal worden in Boskalis-dochter Lamnalco, niet uit elkaar getrokken worden.
Aandeelhouder betaalt
Door de bedongen niet-financiële voorwaarden is de onderhandelingspositie ten aanzien van de overnameprijs danig verslechterd. Het is zeer goed denkbaar dat de overnamepremie hoger zou zijn geweest als Vree het opsplitsscenario wel had toegelaten.
In dat geval had Berdwoski de havensleepdiensten meteen kunnen afstoten voor een mooie prijs. En zo heeft de hele waslijst aan afgedwongen niet financiële garanties een waarde. Vree's vechtlust voor ‘non-financials' oogt sympathiek, maar aandeelhouders betalen de rekening.
Zowel president-commissaris Herman Hazenwinkel en financieel directeur Bruinsma hadden ‘geen idee' welke waarde toegekend kon worden aan de voorwaarden.
‘Verliezende' commissarissen
Opmerkelijk was de rol van de commissarissen Willem Cordia en Frank Dorhout Mees in het overnameproces. Beide zijn van mening dat de laatst geboden prijs van 60 euro plus een dividend van 2,75 euro te laag is.
Willem Cordia weigerde het bod niet accepteren en stapte zelfs op. Dorhout Mees bleef ondanks het meningsverschil aan. ‘De haven van Rotterdam en Antwerpen laat momenteel een toenemende scheepvaartbeweging zien. Als de markt aantrekt krijgt Smit daar zijn aandeel in. Gezien de expansie die Smit heeft doorgemaakt zouden wij een belangrijke rol kunnen spelen', aldus de laatste commissaris.
'Vijandig kamp'
Maar uiteindelijk moest Dorhout Mees zwichten voor de spierballen van grootaandeelhouder Boskalis, die hij overigens terloops tot het ‘vijandige kamp' rekende. ‘Je kan niet altijd winnen, maar ik respecteer de visie van mijn collega-commissarissen', aldus Dorhout Mees.
Een vreemde gang van zaken. De raad van Commissarissen kent een collectieve verantwoordelijkheid: ben je het niet eens met een besluit dan slik je het meerderheidsstandpunt, of je treedt af. Dorhout Mees deelt een andere mening: ‘het wordt een gerommel als je bij elk wissewasje opstapt'.
Investeerder Van Herk, goed voor ruim 500.000 aandelen, liet ter vergadering weten dat hij zijn aandelen niet aanmeldt omdat hij het bod te laag vindt. Eerder gaf het in Monaco hoofdkantoorhoudende Churchill Capital aan de geboden prijs te laag te vinden.
Dubbel verlies
Bestuurders en commissarissen konden de twijfels over de strategische rationale van de overname niet wegnemen. De economische wetenschap is keihard: ruim tweederde van de overnames mislukt. Waarbij diversifiërende overnames de meeste (aandeelhouders)waarde vernietigen.
Smit lijkt zo een overname voor Boskalis. Het leeuwendeel van de activiteiten van de maritieme dienstverlener, zoals bijvoorbeeld berging en zwaar transport, heeft niets van doen met de activiteiten van Boskalis. ‘In het beste geval wordt Smit niet slechter van de overname', aldus een droevig gestemde kleine aandeelhouder.