Bekijk hier het video interview met VEB advocaat Geert Koster over de aandeelhoudersvergadering World Online.

De voorgeschiedenis
Hoe zat het ook al weer? WOL was een van Nederlands grootste internetproviders. Bij de beursgang op 17 maart 2000 ging van alles mis. Een en ander leidde tot jarenlange procedures die uiteindelijk culmineerde in de uitspraak van de Hoge Raad van 27 november 2009.

De Hoge Raad oordeelde toen – kort gezegd - dat WOL en de banken ABN Amro en Goldman Sachs jegens beleggers onrechtmatig hebben gehandeld door stelselmatig voorafgaand aan de beursintroductie een te optimistisch beeld te geven van de waarde en de toekomstverwachting van WOL.
Vlak na de beursgang deed het Italiaanse internetprovider Tiscali een bod op de aandelen WOL.

Dit bod was succesvol: slechts een zeer klein plukje aandelen bleef in handen van het publiek. Tot op heden heeft Tiscali deze kleine aandeelhouders niet uit willen kopen. Daarom moet ieder jaar gewoon een aandeelhoudersvergadering plaatsvinden.

Formele gebreken
Het lijkt dat Tiscali de verplichtingen jegens de aandeelhouders niet serieus neemt. Vorig jaar ontbrak de jaarrekening op de AvA in mei 2009 en kon er pas inhoudelijk hierover worden gesproken op de BAVA van juli 2009. Ook dit keer was het niet comme il faut. De jaarrekening was niet op 31 mei 2010 – net binnen de wettelijke termijn – opgesteld door het bestuur maar pas op 26 juni 2010 – en dat is dus buiten de wettelijke termijn.

Verdamping van de resterende waarde
Sinds de overname door Tiscali in 2000 leidt WOL een slapend bestaan. Desalniettemin was men er in geslaagd van 2008 een ronduit rampzalig jaar te maken. De gevallen onderneming noteerde een verlies van bijna 1 miljard euro en zag een waardedaling van bijna 90 procent van de enige bezitting; de deelneming in Tiscali International BV was nog slechts EUR 120 miljoen waard. Deze waardedaling zette zich in 2009 voort: ook de laatste EUR 120 miljoen aan bezittingen verdampte volledig volgens de jaarrekening.

Maar hoe zat dat? Volgens bestuurder Lionetti bleek uit de jaarlijkse herwaardering (de impairmenttest) dat de deelneming niets meer waard was. Inhoudelijke vragen ging Lionetti uit de weg: de jaarrekening was volgens hem opgesteld conform de Nederlandse wet.

Enige controle voor de aandeelhouder is onmogelijk. WOL hoeft op grond van de wet geen accountantscontrole over te leggen. Volgens Lionetti viel de vennootschap wel onder de accountantscontrole van moeder Tiscali, echter deze is (vooralsnog) alleen in het Italiaans beschikbaar. De schoonheidsprijs verdient het allemaal niet.

Een voorziening op de balans
WOL heeft geen voorziening op de balans opgenomen, ter dekking van de mogelijke aanspraken van de benadeelde aandeelhouders. Volgens Lionetti was dat omdat de hoogte van de voorziening niet goed in te schatten was. De uiteindelijke schade zou nog niet vaststaan, daarom heeft WOL deze maar op nul gewaardeerd. Klinkklare nonsens dus.

De Hoge Raad heeft weliswaar de schade niet vastgesteld, maar wel geoordeeld dat WOL (en de banken) onrechtmatig hebben gehandeld. Op basis van deze informatie moet een inschatting gemaakt kunnen worden van de schade voor WOL. De schatting moet vervolgens opgenomen worden als voorziening op de balans. Ook ten aanzien van dit punt wordt de controle van de accountant node gemist.

The story continues
Zolang Tiscali de resterende aandeelhouders niet uitkoopt zal voorgaande rituele dans zich waarschijnlijk ook volgend jaar herhalen.

In de tussentijd gaan de gesprekken tussen de VEB en de betrokken partijen (waaronder de banken) door over het schikken van het geschil dat voortvloeit uit de beursgang van WOL.