Minderheidsaandeelhouders KLM zijn niet ‘onevenredig in hun belangen' benadeeld door het restrictieve dividendbeleid van KLM.
Dat blijkt uit het vandaag gepubliceerde vonnis van de Amsterdamse rechtbank.
De rechtbank is van oordeel dat niet voldoende is komen vast te staan dat minderheidsaandeelhouders door het dividendbeleid bij KLM onevenredig in hun belangen worden getroffen.
En ‘is gesteld noch gebleken dat (een van) de minderheidsaandeelhouders als gevolg van dat beleid in financiële problemen is geraakt of zal geraken.'
De VEB en een andere minderheidsaandeelhouder hebben de rechtbank gevraagd een redelijk en marktconform dividend over het (gebroken) boekjaar 2007/2008 vast te stellen van 5,64 euro per aandeel KLM. KLM keerde over deze periode slechts 58 eurocent per aandeel uit. Daartoe heeft de VEB zowel KLM als de prioriteitsaandeelhouder Air France KLM (AF KLM) gedagvaard.
De VEB is van oordeel dat een redelijk en marktconform dividend een pay out betekent van 50 procent van de winst per aandeel (wpa) exclusief bijzondere posten. Dit percentage zou recht doen aan de goede prestaties van KLM als afzonderlijke entiteit en komt overeen met de gemiddelde payout van een elftal vergelijkbare internationale luchtvaartmaatschappijen over boekjaar 2007/2008.
De VEB betreurt de uitspraak en zal het vonnis nader bestuderen. Vervolgens kunnen eventuele vervolgstappen worden ondernomen.
Achtergrond procedure
Sinds de overname door Air France in 2004 is het dividend op aandelen KLM identiek aan het dividend dat houders van aandelen AF KLM ontvangen. Dit is een gevolg van het feit dat Air France-KLM, als prioriteitsaandeelhouder van KLM, het dividend op de aandelen KLM dicteert en dat dividend heeft gekoppeld aan het dividend dat men zelf op de aandelen Air France-KLM betaalt.
Deze koppeling van het dividend op aandelen KLM aan het dividend op de aandelen AF KLM achtte de VEB onjuist en onrechtmatig. KLM presteert sinds de overname ieder jaar operationeel en financieel aanzienlijk beter dan haar "zusje" Air France. De dividenduitkeringen weerspiegelen op geen enkele wijze de uitstekende resultaten van KLM over boekjaar 2007/2008.
AF KLM heeft als prioriteitsaandeelhouder de bevoegdheid het dividend op aandelen KLM vast te stellen en bepaalt dit ieder jaar zonder adequate motivering op eenzelfde bedrag als wordt uitgekeerd aan aandeelhouders AF KLM.
Minderheidsaandeelhouders KLM zitten letterlijk klem. Aandelen KLM zijn niet meer beursgenoteerd en van handel via de beurs is dus geen sprake meer.
Een uitkoopprocedure, waarbij de Ondernemingskamer (OK) van het Gerechtshof te Amsterdam de prijs van de nog niet aangeboden aandelen vaststelt, is niet mogelijk omdat AF KLM niet ten minste 95 procent van de aandelen in handen heeft.
De rechtbank is van oordeel dat niet voldoende is komen vast te staan dat minderheidsaandeelhouders door het dividendbeleid bij KLM onevenredig in hun belangen worden getroffen.
En ‘is gesteld noch gebleken dat (een van) de minderheidsaandeelhouders als gevolg van dat beleid in financiële problemen is geraakt of zal geraken.'
De VEB en een andere minderheidsaandeelhouder hebben de rechtbank gevraagd een redelijk en marktconform dividend over het (gebroken) boekjaar 2007/2008 vast te stellen van 5,64 euro per aandeel KLM. KLM keerde over deze periode slechts 58 eurocent per aandeel uit. Daartoe heeft de VEB zowel KLM als de prioriteitsaandeelhouder Air France KLM (AF KLM) gedagvaard.
De VEB is van oordeel dat een redelijk en marktconform dividend een pay out betekent van 50 procent van de winst per aandeel (wpa) exclusief bijzondere posten. Dit percentage zou recht doen aan de goede prestaties van KLM als afzonderlijke entiteit en komt overeen met de gemiddelde payout van een elftal vergelijkbare internationale luchtvaartmaatschappijen over boekjaar 2007/2008.
De VEB betreurt de uitspraak en zal het vonnis nader bestuderen. Vervolgens kunnen eventuele vervolgstappen worden ondernomen.
Achtergrond procedure
Sinds de overname door Air France in 2004 is het dividend op aandelen KLM identiek aan het dividend dat houders van aandelen AF KLM ontvangen. Dit is een gevolg van het feit dat Air France-KLM, als prioriteitsaandeelhouder van KLM, het dividend op de aandelen KLM dicteert en dat dividend heeft gekoppeld aan het dividend dat men zelf op de aandelen Air France-KLM betaalt.
Deze koppeling van het dividend op aandelen KLM aan het dividend op de aandelen AF KLM achtte de VEB onjuist en onrechtmatig. KLM presteert sinds de overname ieder jaar operationeel en financieel aanzienlijk beter dan haar "zusje" Air France. De dividenduitkeringen weerspiegelen op geen enkele wijze de uitstekende resultaten van KLM over boekjaar 2007/2008.
AF KLM heeft als prioriteitsaandeelhouder de bevoegdheid het dividend op aandelen KLM vast te stellen en bepaalt dit ieder jaar zonder adequate motivering op eenzelfde bedrag als wordt uitgekeerd aan aandeelhouders AF KLM.
Minderheidsaandeelhouders KLM zitten letterlijk klem. Aandelen KLM zijn niet meer beursgenoteerd en van handel via de beurs is dus geen sprake meer.
Een uitkoopprocedure, waarbij de Ondernemingskamer (OK) van het Gerechtshof te Amsterdam de prijs van de nog niet aangeboden aandelen vaststelt, is niet mogelijk omdat AF KLM niet ten minste 95 procent van de aandelen in handen heeft.