De Nederlandse Corporate Governance Code (de Code) is de afgelopen jaren uitgegroeid tot het referentiepunt voor de discussie over goed ondernemingsbestuur. Om de Code effectief, levendig en actueel te laten blijven, is een voortdurende monitoring van cruciaal belang.
De VEB dringt daarom aan op een voortdurende monitoring van de naleving van de Code door beursfondsen.
Sinds inwerkingtreden van de eerste Code in 2004 (code Tabaksblat) zijn door bedrijven en aandeelhouders goede stappen gezet ten aanzien van (transparantie) van beloningen en inspraak van aandeelhouders bij belangrijke bedrijfsgebeurtenissen.
Dat neemt niet weg dat de naleving van Codebepalingen door Nederlandse beursfondsen beter kan en moet.
Pijnpunten blijven overeind
De voorschriften in de code zijn op basis van het ‘pas toe of leg uit’ principe.
Deze zogeheten ‘principe based’ benadering legt een grote verantwoordelijkheid bij bedrijven om het niet toepassen van Codebepalingen inhoudelijk, adequaat en jaarlijks uit te leggen.
De Monitoring Commissie onder leiding van Jos Streppel constateert net als de VEB dat daar nog een verbeterslag nodig is.
In te veel gevallen beroepen ondernemingen zich bijvoorbeeld zonder verdere uitleg op bestaande ‘eigen regelingen’ om niet aan de code te hoeven voldoen. Hierbij wordt niet overtuigend uitgelegd waarom deze eigen regeling nodig zou zijn en hoe deze aansluit bij de Code.
“In totaal komen 76 gevallen, 16 procent van de totale verstrekte uitleg, niet door de nieuwe toets”, aldus Streppel, die dit percentage “aanzienlijk” noemt. De VEB deelt deze conclusie.
Uit VEB-onderzoek blijkt keer op keer dat pijnpunten, zoals slecht gemotiveerde ontslagvergoedingen van het management, blijven bestaan en de gegeven uitleg consequent ondermaats is.
Geen naming and shaming
Het feit dat de Commissie ontevreden is over de door bedrijven gegeven uitleg, betekent dat ‘naming en shaming’ een belangrijk instrument kan zijn ter bevordering van de toepassing van Codebepalingen.
De VEB betreurt dat de commissie tot op heden geen gebruik heeft gemaakt van deze mogelijkheid om bedrijven daadwerkelijk meer dwingend tot de orde te roepen. Maar ook om de daadwerkelijke best presterende bedrijven positief te onderscheiden.
Om de monitoring effectiever te maken moeten daarom de nalevingsresultaten per individuele onderneming worden gepubliceerd.
Grotere rol accountant
De VEB onderschrijft de visie van de Commissie over een prominentere rol voor de accountant bij de controle van de verslaglegging over de naleving van de code.
De accountant zou actiever moeten toetsen of een onderneming een juist en volledig beeld geeft van de naleving en daarover ook richting aandeelhouders moeten communiceren.
Daartoe zou de accountant de jaarrekening en het jaarverslag op consistentie en samenhang moeten controleren en van eventuele opmerkelijke bevindingen verslag te doen.
Testament
De zittingstermijn van de huidige Monitoring Commissie loopt medio 2013 af.
De VEB gaat er van uit dat de initiatiefnemers van de Code in aanloop naar dit moment door de Commissie in de gelegenheid worden gesteld hun evaluatie van de Code en de monitoring te geven.
Dit kan de Commissie helpen bij het opmaken van haar testament dat door de opvolgers als startpunt kan worden genomen. Vervolgens kan worden bezien in hoeverre aanvullingen op de Code nuttig kunnen zijn.
Sinds inwerkingtreden van de eerste Code in 2004 (code Tabaksblat) zijn door bedrijven en aandeelhouders goede stappen gezet ten aanzien van (transparantie) van beloningen en inspraak van aandeelhouders bij belangrijke bedrijfsgebeurtenissen.
Dat neemt niet weg dat de naleving van Codebepalingen door Nederlandse beursfondsen beter kan en moet.
Pijnpunten blijven overeind
De voorschriften in de code zijn op basis van het ‘pas toe of leg uit’ principe.
Deze zogeheten ‘principe based’ benadering legt een grote verantwoordelijkheid bij bedrijven om het niet toepassen van Codebepalingen inhoudelijk, adequaat en jaarlijks uit te leggen.
De Monitoring Commissie onder leiding van Jos Streppel constateert net als de VEB dat daar nog een verbeterslag nodig is.
In te veel gevallen beroepen ondernemingen zich bijvoorbeeld zonder verdere uitleg op bestaande ‘eigen regelingen’ om niet aan de code te hoeven voldoen. Hierbij wordt niet overtuigend uitgelegd waarom deze eigen regeling nodig zou zijn en hoe deze aansluit bij de Code.
“In totaal komen 76 gevallen, 16 procent van de totale verstrekte uitleg, niet door de nieuwe toets”, aldus Streppel, die dit percentage “aanzienlijk” noemt. De VEB deelt deze conclusie.
Uit VEB-onderzoek blijkt keer op keer dat pijnpunten, zoals slecht gemotiveerde ontslagvergoedingen van het management, blijven bestaan en de gegeven uitleg consequent ondermaats is.
Geen naming and shaming
Het feit dat de Commissie ontevreden is over de door bedrijven gegeven uitleg, betekent dat ‘naming en shaming’ een belangrijk instrument kan zijn ter bevordering van de toepassing van Codebepalingen.
De VEB betreurt dat de commissie tot op heden geen gebruik heeft gemaakt van deze mogelijkheid om bedrijven daadwerkelijk meer dwingend tot de orde te roepen. Maar ook om de daadwerkelijke best presterende bedrijven positief te onderscheiden.
Om de monitoring effectiever te maken moeten daarom de nalevingsresultaten per individuele onderneming worden gepubliceerd.
Grotere rol accountant
De VEB onderschrijft de visie van de Commissie over een prominentere rol voor de accountant bij de controle van de verslaglegging over de naleving van de code.
De accountant zou actiever moeten toetsen of een onderneming een juist en volledig beeld geeft van de naleving en daarover ook richting aandeelhouders moeten communiceren.
Daartoe zou de accountant de jaarrekening en het jaarverslag op consistentie en samenhang moeten controleren en van eventuele opmerkelijke bevindingen verslag te doen.
Testament
De zittingstermijn van de huidige Monitoring Commissie loopt medio 2013 af.
De VEB gaat er van uit dat de initiatiefnemers van de Code in aanloop naar dit moment door de Commissie in de gelegenheid worden gesteld hun evaluatie van de Code en de monitoring te geven.
Dit kan de Commissie helpen bij het opmaken van haar testament dat door de opvolgers als startpunt kan worden genomen. Vervolgens kan worden bezien in hoeverre aanvullingen op de Code nuttig kunnen zijn.