Dat bleek afgelopen donderdag tijdens de aandeelhoudersvergadering in een Utrechts hotel van de bemiddelaar van IT-personeel.

De bijeenkomst was aanvankelijk bedoeld om de overname van HeadFirst uit Hoofddorp door aandeelhouders te laten goedkeuren.

De VEB had er vooruitlopend op de beleggersbijeenkomst bij Source al op aangedrongen een stemming over de transactie van de agenda te halen. Dit omdat beleggers geen informatie over het overnamedoelwit ter beschikking was gesteld.

Source is genoteerd aan de lokale markt van de Amsterdamse beurs en voor ruim 75 procent in handen van investeringsbedrijf Value8. Het bedrijf haalde over 2015 een omzet (bruto facturatiewaarde) van 195 miljoen euro en leed daarop een nettoverlies van 62 duizend euro.

‘Foute inschatting’
President-commissaris Frank Lagerveld van Source zei direct na de opening van de aandeelhoudersvergadering dat bij nader inzien toch geen goedkeuring zou worden gevraagd.

‘Het traject om te komen tot afronding nam meer tijd in beslag dan gedacht’, aldus Lagerveld.

Zowel Lagerveld als zijn enig medecommissaris Peter Paul de Vries, bestuursvoorzitter van grootaandeelhouder Value8, gaven aan dat ze wel de intentie hadden gehad eerder informatie over HeadFirst te verstrekken. Maar dat is volgens Lagerveld ‘een foute inschatting’ geweest.

Source verwacht ‘nog dit jaar’ met nadere mededelingen te komen over het afronden van het fusietraject. In januari 2017 wil het bedrijf een nieuwe aandeelhoudersvergadering organiseren om de overname formeel in stemming te brengen.

 

Geen informatiedocument
In de code voor goed ondernemingsbestuur (de code Tabaksblat en herziene versies) is opgenomen dat het bestuur en commissarissen de aandeelhoudersvergadering “tijdig alle relevante informatie die zij behoeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden” moeten verschaffen.

Alhoewel Source is opgericht naar Antilliaans recht, schrijft het bedrijf in haar jaarverslag expliciet de governancecode te onderschrijven.

Dat betekent dat beleggers voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering (de Nederlandse wet zegt 42 dagen) een door het bedrijf opgesteld informatiedocument moeten hebben gekregen.

Daarin horen zaken te staan als de financiële resultaten van het overnamedoelwit, de overnameprijs en de wijze van financieren. Ook voor de verwachte synergievoordelen en het nagestreefde rendement op de investering was geen toelichting beschikbaar.

Mede vanwege de intensieve betrokkenheid van Value8 bij Source - als controlerend aandeelhouder, medefinancier van de overname en vertegenwoordiging in de raad van commissarissen – drong de VEB aan op een volwaardig informatiememorandum voordat aandeelhouders om goedkeuring zou worden gevraagd.

Bij de aandeelhoudersvergadering waren behalve de VEB nog drie andere aandeelhouders aanwezig, waaronder Value8.

 

‘Hobbelig traject’
Beide partijen zijn al sinds oktober 2015 met horten en stoten in gesprek om te komen tot een samengaan.

Op de vraag waarom dit traject zo lang duurde, antwoordde Lagerveld in eerste instantie daarover ‘niet te veel te kunnen uitwijden’, maar noemde het wel ‘een hobbelig traject’.

Volgens Lagerveld, die in het verleden zelf ook twee jaar bij Value8 werkte, hing dat onder andere samen met het inschakelen van partijen voor het boekenonderzoek en gesprekken met banken. Tegelijkertijd moest bovendien de ‘winkel worden opengehouden’, wijzend op klantcontacten die aandacht vergden.

Uit het boekenonderzoek zouden volgens Source-directeur Edwin Prijden ‘geen zaken naar voren zijn gekomen die het proces hebben vertraagd’.

 

Enthousiasme
Het langlopende proces heeft het enthousiasme bij Source-functionarissen over het inlijven van HeadFirst niet getemperd.

Prijden spreekt overigens liever van een fusie dan van een overname. Beide bedrijven zijn volgens hem eigenlijk ‘gelijkwaardig’ en ‘even groot’. HeadFirst wordt als een aparte poot toegevoegd aan Source en het directieteam van het fusiebedrijf gaat bestaan uit de directies van beide ondernemingen.

Als voordeel van een samengaan wees hij op het belang van schaalgrootte. Lagerveld vulde Prijden aan door te melden dat een toegenomen omvang ‘de mogelijkheid biedt om de voetafdruk internationaal te vergroten’.

Ook het bredere pallet aan specialismen dat HeadFirst in haar kaartenbak heeft was een pluspunt. Terwijl Source zo’n tweeduizend professionals bemiddelt met een IT-achtergrond, richt het bedrijf uit Hoofddorp zich ook op mensen met een achtergrond in HR en financiën.

Volgens Source zal het gecombineerde bedrijf over 2016 een omzet van ‘meer dan 400 miljoen euro’ hebben. Het bedrijfsresultaat (ebitda) voor 2016 zal naar verwachting uitkomen boven de zes miljoen euro. Over 2015 haalde het bedrijf een ebitda van 510 duizend euro.

De overnameprijs is nog onbekend. Voor de financiering zal gebruik worden gemaakt van een aandelenemissie, een converteerbare obligatielening, een lening verstrekt door de verkopende partij en een lening. Value8 zal waarschijnlijk meedoen met de aandelenuitgifte en meerderheidsaandeelhouder blijven.