VEB.net maakt gebruik van cookies om het gebruiksgemak van de website te verbeteren. 

Bestuursvoorzitter Logtenberg metselt onverhoeds het microfonds DGB met twee beschermingsconstructies dicht. Een verklaring voor de noodzaak van de beschermingswallen wilde Logtenberg tijdens een onlangs gehouden speciale aandeelhoudersvergadering niet geven.

In een tijdsperk waar de tendens is om beschermingsmuren af te breken, heeft DGB juist twee beschermingsconstructies opgetuigd.

Aandeelhouders konden vorige week in een tussentijds belegde vergadering stemmen over deze twee beschermingsconstructies, namelijk prioriteitsaandelen met bijzondere rechten - zoals het benoemen van bestuurders - en een stichting preferente aandelen.

De laatste stichting beschikt over een optie die bijvoorbeeld een ongewenste overname kan frustreren door in één klap een stortvloed aandelen te bemachtigen.

Waar het usance en best practice is om het bestuur van beschermingsstichtingen te laten bestaan uit onafhankelijke personen, heeft bestuurder Logtenberg zichzelf een hoofdrol toebedeeld bij de constructies.

Logtenberg krijgt alle prioriteitsaandelen in handen en wordt enig bestuurder van de stichting preferente aandelen.

DGB Group is de voortzetting van de Verenigde Nederlandse Compagnie. Het beursfonds was aanvankelijk een lege huls, maar werd gaandeweg gevuld met enkele bedrijven uit de stal van agrarisch ondernemer Marc Logtenberg. DGB levert onder meer software aan agrarische bedrijven en is ook actief in (groene) energie.

De van televisie bekende beurscommentator Geert Schaaij had een hoofdrol bij het naar de beurs brengen van de DGB-activiteiten had  jarenlang de overheersende invloed. In de eerste helft van vorig jaar bouwde Schaaij zijn belang echter af van meer dan 18 procent tot circa één procent.

Potdicht
De absolute machtsgreep is in strijd met alle normen van goede corporate governance. Op de Nederlandse beurs is Arcadis het enige andere fonds met deze twee beschermingsconstructies. Maar die zijn allebei al vele tientallen jaren oud.

De VEB vroeg Logtenberg – die als bestuursvoorzitter en grootaandeelhouder (circa 46 procent) al in feite de controlerende macht heeft – wat er zich heeft afgespeeld dat deze beschermingswallen nu nodig zou maken.

Logtenberg wilde alleen kwijt dat er “op dit moment geen bijzondere redenen zijn voor de oprichting van beide beschermingsconstructies.

Toch zei hij vervolgens dat financiers gemeld zouden hebben dat DGB onvoldoende beschermd zou zijn.

Bescherming om de continuïteit te waarborgen zou volgens Logtenberg een voorwaarde zijn voor het aantrekken van (externe) financiering.

Gerommel
Gezien het onstuimige verleden van de onderneming en de betrokkenheid van Geert Schaaij, die er twee jaar geleden financieel niet slechter van is geworden toen Logtenberg zijn bedrijven in zijn lege huls schoof, is niet ondenkbaar dat DGB zich wil beschermen tegen bemoeienis van buitenaf.

Bovendien lijkt het te rommelen in de board. Zo vertrok bestuurder Chris Klomp in november bij DGB vanwege “verschil van inzicht over het gevoerde beleid”.

Logtenberg sprak van een “precaire situatie”, maar wilde niet in detail treden. Ook op de vraag van de VEB of er enige relatie zit tussen het vertrek van Klomp en de versnelde afbouw van Schaaij’s aandelenbelang in de eerste helft van vorig jaar kwam geen reactie.

Accountant krijgt zwarte piet
Enkele dagen na de aandeelhoudersvergadering kwam DGB met een persbericht naar buiten waarin werd gemeld dat de publicatie van het jaarverslag 2018 is uitgesteld.

Het bedrijf overtreedt daarmee de wet. Die schrijft voor dat er uiterlijk op de laatste dag van april een door de accountant gecontroleerde jaarrekening moet liggen.

Het minibeursfonds, dat vorig jaar circa 15 miljoen euro aan omzet realiseerde, zegt dit te betreuren.

“Het team van DGB Group heeft zich volledig ingespannen om uitstel van publicatie te voorkomen”, aldus het persbericht.

De schuld voor de vertraging legt DGB bij huisaccountant Accon die “haar werkzaamheden nog niet heeft afgerond”.

DGB zegt nu toe het jaarverslag op 7 mei aanstaande te publiceren. De exacte redenen waarom Accon een week extra nodig heeft blijven onvermeld in het persbericht.

Aanhoudend probleemdossier
Het opbouwen van een langetermijnrelatie met Accon lijkt niet meer essentieel. DGB weet inmiddels dat het op zoek moet naar een nieuwe accountant.

Accon levert halverwege dit jaar namelijk haar vergunning om de boeken onder andere te mogen controleren bij beursgenoteerde ondernemingen (OOB-vergunning).

Bij de benoeming van Accon tot huisaccountant vorig jaar liet de raad van commissarissen nog weten dat het “in 2017 geen andere accountantsorganisatie met een OOB-vergunning bereid heeft gevonden om de jaarrekening van 2017 te controleren”.

Het zal daarom nog een hele kluif worden om een nieuwe accountant te vinden voor het microfonds.

Hoe werken DGB’s twee beschermingsconstructies?

DGB heeft sinds de aandeelhoudersvergadering van vorige week twee beschermingsconstructies: het introduceerde prioriteitsaandelen en richtte ook een stichting preferente aandelen op. Hoe werken die eigenlijk?

Prioriteit
- Door de uitgifte van prioriteitsaandelen wordt een aparte categorie aandeelhouders gecreëerd: de prioriteit.

- Aan de prioriteit worden bijzondere zeggenschapsrechten toegekend zoals onder meer de bindende voordracht voor de benoeming van bestuurders.

- De prioriteit heeft daarmee (nagenoeg) absolute zeggenschap over wie aan het roer staat van de vennootschap. Doordat Logtenberg alle prioriteitsaandelen bezit is hij in feite onaantastbaar en kan hij onbedreigd zijn huidige positie blijven vervullen.

Preferente aandelen
- Bij de oprichting van een stichting preferente aandelen wordt een separate stichting gecreëerd. Op grond van een overeenkomst tussen deze stichting en de vennootschap, heeft de stichting het recht om in bepaalde omstandigheden preferente aandelen te verwerven, via een calloptie.

- In situaties waar de “continuïteit” van de vennootschap in het geding komt kan de stichting de call-optie uitoefenen. Het gevolg hiervan is dat de stichting een (absolute) meerderheid van het belang in de vennootschap verwerft en het belang van andere aandeelhouders sterk verwatert.

- Als gevolg hiervan wordt de macht van andere aandeelhouders, inclusief eventuele ongewenste potentiele aandeelhouders, en hun positie om invloed uit te oefenen ingeperkt.

- Doordat Logtenberg voorzitter en de enige bestuurder is van deze stichting kan hij ongewenste invloeden van buitenaf eigenhandig de kop indrukken. Het is gebruikelijk dat het bestuur van de stichting bestaat uit personen die geen banden hebben met het bedrijf.


{{scope.count}} Reacties

{{comment.userName}}

{{comment.createdOn | date:'dd-MM-yyyy'}}

{{comment.body}}

Gerelateerde artikelen