VEB.net maakt gebruik van cookies om het gebruiksgemak van de website te verbeteren. 

Het Damrak heeft er met Prosus een interessant nieuw aandeel bij. De dochter van het Zuid-Afrikaanse mediabedrijf Naspers kende een sterke start en lijkt een onvermijdelijke AEX-kandidaat. Analisten zijn positief, maar op het gebied van corporate governance zijn er nog wel wat zaken te verbeteren.

Het aandeel Prosus kreeg een referentieprijs van 58,70 euro mee, maar begon de handel met bijna 30 procent winst op 76 euro. Na de eerste handelsweken schommelde de koers rond de 70 euro, waarbij Prosus zo’n 113 miljard euro waard is. Het was de grootste beursgang ooit voor Amsterdam, maar er werd geen nieuw geld opgehaald. Moederbedrijf Naspers zette een deel van zijn bezit om in contanten.

Bij een koers van 70 euro is Prosus op de beurs een fractie minder waard dan het belang van 31 procent dat het aanhoudt in het Chinese internetbedrijf Tencent, want dat vertegen­woordigt een waarde van (omgerekend) 116 miljard euro. Prosus bezit echter naast het belang in Tencent nog andere deelnemingen, waaronder een belang in het Russische mail.ru en belangen in de maaltijdbestelbedrijven Swiggy uit India en Delivery Hero uit Duitsland.

Koopadviezen
Dat er een korting zit in Prosus ten opzichte van de intrinsieke waarde zagen de analisten van Morgan Stanley ook, want die kwamen twee weken na de beursgang met een koopadvies voor het aandeel. Het koersdoel werd op 92 euro gesteld, ruim 30 procent boven de beurskoers. Er zijn inmiddels vijf analisten die een oordeel over Prosus hebben geformuleerd en daarvan geven er vier een koopadvies.

De in Helmond geboren topman Bob van Dijk van moederconcern Naspers sprak kort na de beursgang van een goede start en verwacht dat de Amsterdamse notering Prosus zal helpen groeien. Van Dijk studeerde econometrie aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam en is vooralsnog ook de ceo van Prosus, dat nu na Shell en Unilever het derde bedrijf is van de beurs van Amsterdam. Chipmachinefabrikant ASML (ruim 90 miljard euro waard) zakt naar plaats vier.

Discriminatie
Belangrijk minpunt aan Prosus is de ongelijke behandeling van aandeelhouders. Er zijn twee soorten aandelen: naast de normale N-aandelen zijn er speciale, niet op de beurs genoteerde A-aandelen waarop minder dividend wordt uitgekeerd, maar waarop in potentie duizend keer zo veel stemrecht zit als op reguliere aandelen (zie verder kader).

Het is duidelijk dat het hoofdkantoor van Naspers in Kaapstad volledige controle wil houden op alles wat in Amsterdam gebeurt. Het aandeel Prosus lijkt desondanks hard op weg naar opname in de AEX, want het bedrijf voldoet aan de voorwaarden daarvoor van Euronext, dat een belabberde corporate governance geen onoverkomelijk probleem vindt voor indexopname.

De drie meest in het oog springende corporate governance missers van Prosus

1. Ongelijke behandeling aandeelhouders
Meest in het oog springend is de almacht van Naspers. Niet alleen nu, maar ook in de toekomst. Het huidige meerderheidsbelang betekent logischerwijs dat het voormalige moederbedrijf de doorslaggevende zeggenschap heeft bij Prosus. Maar zodra het belang van Naspers onder de 50 procent uitkomt, wordt een nieuwe beschermingsstructuur geactiveerd. Op dat moment zullen de aandelen die Naspers in Prosus houdt duizend maal meer stemrecht krijgen dan de stukken in handen van andere aandeelhouders. Een flagrante schending van het in Nederland gebruikelijke one share one vote uitgangspunt. Op de Nederlandse beurs heeft alleen telecomconcern Altice een dergelijke duale aandelenstructuur die de oprichters een disproportionele stemmenmacht geeft. Deze structuur is voor Naspers overigens niet nieuw. De Zuid-Afrikanen hebben sinds hun eigen beursgang in Johannesburg in 1994 al bijzondere aandelen uitstaan met (exceptioneel) veel stemrecht.

2. Geen onafhankelijke toezichthouders
Naspers heeft voor vehikel Prosus geen nieuwe bestuurders en commissarissen hoeven te rekruteren. In een recente analistenpresentatie noemde Prosus de “beperkte additionele governancecomplexiteit en kosten” al als een belangrijke factor om voor een notering in Amsterdam te kiezen.

Het bestuursorgaan van beide beursondernemingen kent namelijk exact dezelfde samenstelling. In het Prosus-bestuur zitten uitvoerende bestuurders en commissarissen (bij Prosus niet-uitvoerende bestuurders genoemd) samen in één orgaan. Omdat al deze niet-uitvoerende bestuurders hun post te danken hebben aan hun positie bij grootaandeelhouder Naspers, zijn dus al deze functionarissen afhankelijk en voldoet de samenstelling niet aan de onafhankelijkheidseisen van de Nederlandse regels voor goed ondernemingsbestuur. Die schrijft voor dat niet meer dan de helft van de commissarissen afhankelijk mag zijn.

Nog opvallender is dat uitvoerende bestuurders bij Naspers veelal direct doorschuiven naar een toezichthoudende rol. Van de veertien niet-uitvoerende bestuurders hebben er vijf een jarenlange loopbaan binnen het Naspers-concern opzitten. Zo was de huidige chairman tot zijn aftreden in 2014 zeven jaar lang de bestuursvoorzitter van Naspers. Ook de voormalige financieel directeur ging rond datzelfde moment door de draaideur. Prosus kent overigens geen maximale benoemingstermijn voor deze niet-uitvoerende bestuurders. Waar in Nederland commissarissen in principe na twee termijnen van vier jaar moeten vertrekken, kunnen zij bij Prosus telkens voor drie jaar worden aangesteld, zonder maximale zittingsperiode. Vier Prosus-toezichthouders (van de veertien) zitten al tien jaar of langer op hun post, waarvan de langstzittende inmiddels ruim twintig jaar.

3. Beloningsbeleid
Het beloningsbeleid van Prosus heeft vooral trekjes van wat bij grote technologiebedrijven gangbaar is. Er ligt een sterk accent op de variabele beloning. In het prospectus meldt Prosus dat bestuursvoorzitter Bob van Dijk over boekjaar 2020 recht heeft op een basissalaris van 865 duizend euro. Als hij bepaalde “financiële, strategische en operationele doelstellingen” haalt, kan hem dit bovendien maximaal een jaarbonus ter grootte van zijn basissalaris opleveren.

Tot de financiële targets behoren onder andere omzetgroei, de nettowinst inclusief de Tencent-bijdrage, de nettowinst exclusief Tencent, of de vrije kasstroom. De andere helft van de jaarbonus kan Van Dijk incasseren als bijvoorbeeld de concurrentiepositie van een segment binnen Prosus is verbeterd, het aantal klanten groeit of er nieuwe producten zijn gelanceerd. Een precieze invulling van dergelijke criteria geeft het concern niet.

Het zwaartepunt van het beloningspakket ligt bij de langetermijnbonus. Via opties en twee aandelenregelingen rekent Prosus beleggers alvast voor dat Van Dijk ongeveer 14 miljoen dollar tegemoet kan zien op de lange termijn. De optie­toekenning (naar verwachting 1,35 miljoen dollar) is onvoorwaardelijk: Van Dijk hoeft daarvoor niet aan prestatievoorwaarden te voldoen.

 


Dit artikel is exclusief voor VEB-leden. Om verder te kunnen lezen, moet u 'inloggen' (knop rechtsboven in het scherm)
Nog geen VEB-account?
Voor toegang tot alle pagina's van deze website dient u een VEB-lidmaatschap aan te houden en in te loggen met uw VEB-account.
Ik ben lid en wil een account aanmaken
Ik word VEB-lid