Ze zullen er niet snel voor uitkomen in het openbaar, maar een aanzienlijk deel van de bestuurders ziet de jaarlijkse vergadering met aandeelhouders toch vooral als een noodzakelijk kwaad. Natuurlijk is er het besef dat tijdens die vergadering belangrijke besluiten worden genomen. Jaarrekeningen moeten worden goedgekeurd, beloningsvoorstellen bezegeld en het functioneren van bestuur en commissarissen gewogen. De meeste voorstellen worden doorgaans met overgrote meerderheid aangenomen.  

In normale tijden nemen vergaderingen al gauw een uur of drie in beslag. De agenda’s van bestuurders en commissarissen zijn vol en om dan een paar uur te gaan zitten soebatten over zaken die een boekjaar eerder hebben gespeeld en te discussiëren over stempunten die toch wel aangenomen worden, dat voelt als kostbare tijd die door de vingers glipt.  

Tegelijkertijd is er het onbehagen over verrassingen die tijdens de vergadering kunnen plaatsvinden. Van grote beleggers weten bestuurders en commissarissen wel zo ongeveer wat hun bezighoudt. Met hen wordt periodiek een persoonlijk gesprek gehouden. Maar tijdens de aandeelhoudersvergaderingen kunnen minder bekende, vaak particuliere beleggers ook hun zegje doen. Regelmatig gaat het over weinig: klachten over een filiaal in Appelscha dat de deuren eerder sluit dan voorheen. Maar soms zijn de vragen ook verrassend raak en het bewijs van een goed ingevoerde vragensteller.  

De coronacrisis heeft veel veranderd. Ook de jaarlijkse dialoog tussen aandeelhouders en bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen. Sinds vorig jaar ontmoeten partijen elkaar niet meer in zaaltjes, maar vinden de vergaderingen digitaal plaats. Met elkaar in debat gaan is moeilijk. Vaak is het tijdens de vergadering alleen mogelijk om vragen via een chatfunctie of mail door te sturen, waarna deze tijdens de vergadering worden behandeld. Veel bedrijven propageren de mogelijkheid bij aandeelhouders om hun vragen een paar dagen voor de vergadering in te sturen. Tijdens de onlinebijeenkomst worden deze beantwoord. Of beter gezegd: de voorgekookte antwoorden worden voorgelezen van papier – daar maken de bestuurders en commissarissen geen geheim van.  

Het gebrek aan debat maakt de vergaderingen vlakker dan normaal. Het gebrek aan echte interactie maakt de vergaderingen ook korter. Zonder lastige interventies uit de zaal hameren de vergadervoorzitters – de president-commissarissen – bijeenkomsten snel naar het einde.  

De digitale aandeelhoudersvergadering is nog lang geen volwaardige vervanging van de traditionele variant, zoveel is duidelijk. Maar dat wil niet zeggen dat er daarom geen aansprekende en opvallende ontwikkelingen te noteren zijn. Dat leert een terugblik na drie weken vergaderen. We lichten een paar opvallende zaken voor u uit.  

Voorstellen teruggetrokken 
Voordat ondernemingen voorstellen ter goedkeuring voorleggen, zijn deze al uitvoerig gewogen. In gesprekken met aandeelhouders en andere stakeholders is al uitvoerig afgetast of de voorstellen goedkeuring kunnen wegdragen.  

Des te opvallender is het als een onderneming een voorstel eerst op de agenda zet om het nog voor de vergadering alweer in te trekken. Dat gebeurt in de regel alleen als het in de lijn der verwachting ligt dat een voorstel wordt weggestemd. 

DSM is een van de ondernemingen die zich in aanloop naar de jaarvergadering ertoe genoodzaakt zag een voorstel in te trekken. DSM wilde de statuten wijzigen zodat de onderneming ook na de coronacrisis de mogelijkheid heeft om andeelhoudersvergaderingen alleen digitaal te houden.  

Vertegenwoordigers van aandeelhouders, waaronder de VEB, vinden dat zeer voorbarig. Momenteel wordt nog overlegd door belangenorganisaties en het ministerie van Justitie en Veiligheid of en hoe de digitale vergadering mogelijk moet zijn in ‘normale’ omstandigheden.  

DSM is niet de enige die alvast de regie wilde pakken over de dialoog met aandeelhouders in de toekomst. Beursuitbater Euronext wil voortaan een hybride en virtuele vergadering kunnen houden. Dat maakt de weg vrij om de bijeenkomst naar goeddunken van het bestuur zowel online als fysiek te houden. Euronext wil dit, anders dan DSM, wel voor gaan leggen aan aandeelhouders bij de komende aandeelhoudersvergadering.  

Ook PostNL trok een stempunt terug. Het ging om de herbenoeming van commissaris Agnes Jongerius, die vanwege drukke werkzaamheden elders geen tijd zou hebben voor toezicht bij het post- en pakketbedrijf. Op vragen van de VEB over dat plotse besef van extra werkdruk, weigerde PostNL specifiek in te gaan. Het ging hier om een persoonlijke afweging van Jongerius omdat de toezichtfunctie niet meer te combineren is met haar werk als Europarlementariër. 

Op het gebied van beloningen was er ook een voorstel dat werd ingetrokken. Verzekeraar ASR haalde een verhoging van de beloning van commissarissen van de agenda.  

Opvallend zijn de gebeurtenissen bij vastgoedfonds Vastned. Tijdens de aandeelhoudersvergadering vorig jaar werd hier het ene na het andere agendapunt weggestemd. Dit jaar leek de onderneming ervan overtuigd dat het de relatie met aandeelhouders had weten te verbeteren. Totdat twee uur voor aanvang de benoeming van een nieuwe commissaris alsnog werd ingetrokken omdat “nog niet de vereiste support aanwezig is van een grote aandeelhouder met betrekking tot de beoogde governance”. Het bleek weinig te helpen. De aandeelhouders verleenden geen decharge aan de commissarissen (56 procent tegen), en keurden ook alle punten rondom beloningen af. De benoeming van voormalig cfo Reinier Walta tot bestuursvoorzitter werd gedoogd met een minieme meerderheid van stemmen. Het brengt het vastgoedfonds onder hoogspanning, want op deze manier verdergaan met een zo ontevreden achterban is simpelweg geen optie.  

Controverse rond beloning 
Beloningen van bestuurders en commissarissen zijn een vast onderdeel van gesprek in de aandeelhoudersvergadering. Die discussie gaat verder dan een simpel debat over gehaalde doelen of een extra bonus. Vooral variabele beloningen moeten aansluiten bij de doelen die ondernemingen beleggers hebben voorgespiegeld. Een heikel punt bij variabele beloningen is om de prestaties van een bedrijf te koppelen aan een extra beloning voor de bestuurders. De hogere winst van Ahold Delhaize of Just Eat Takeaway dit jaar kunnen toch moeilijk alleen worden toegeschreven aan de briljante inzichten van het management. De lockdown en andere coronabeperkingen hebben hierin een voorname rol gespeeld. 

Hoge, extra beloningen maken ondernemingen in tijden van crisis extra kwetsbaar voor onvrede. Want hoe leg je een extra bonus uit als er tegelijkertijd gesneden wordt in het personeelsbestand of overheidssteun wordt genoten?  

Commissarissen – die de beloning van bestuurders bepalen – hebben middelen ter beschikking om in deze gevallen op te treden en de redelijkheid te laten zegevieren. Zij kunnen beloningen schrappen, matigen of in ieder geval hun overweging duidelijk maken.  

Tot nu toe blijkt dat diverse raden van commissarissen hierin nauwelijks slagen. Basic-Fit is daarvan een duidelijk voorbeeld. De lockdown raakt de omzet van de fitnessketen hard. Basic-Fit heeft loonsteun aangevraagd voor zijn werknemers (de NOW-regeling), maar wil desondanks de mogelijkheid houden om bonussen uit te keren. Aan toekenning en uitkering van die variabele beloning zijn in het verleden allerhande doelstellingen gekoppeld, die Basic-Fit afgelopen jaar niet haalde. Commissarissen melden dat het bestuur wel goed heeft gepresteerd in 2018 en 2019, maar dat de doelen vorig jaar en in het huidige jaar (waarschijnlijk) niet zullen worden gehaald. Normaal gesproken zou dat gevolgen hebben voor de langetermijnbonus, maar commissarissen willen de mogelijkheid houden om volgend jaar na een zogenoemde redelijkheidstoets alsnog een bonus uit te keren voor de goede jaren (pro rata). Hoe commissarissen dan gaan vaststellen of sprake kan zijn van een bonus wilde beloningscommissaris Herman Rutger niet uitleggen na vragen hierover van de VEB in de vergadering. De ‘uitzonderlijke omstandigheden’ liggen ‘buiten de controle van de raad van bestuur’ zo verklaren commissarissen hun voorstel om de voorwaarden voor bonustoekenningen enigszins te masseren.  

Bij brouwer Heineken hebben ze een andere kijk op die oncontroleerbare omstandigheden als het om beloningen gaat. Controle en beloning zijn voor een voormalig familiebedrijf als Heineken zaken waar men zich weinig gelegen laat liggen aan geldende normen en maatschappelijk sentiment. Zo gaat een commissaris bij Heineken, een vertrouweling van de familie, voor een nieuwe termijn als commissaris, een rol die hij al 27 jaar bekleedt. De afspraken die horen bij goed ondernemingsbestuur bepalen dat twaalf jaar een maximale zittingstermijn is. Die commissaris is een van de mannen die heeft bedacht dat het redelijk is om vertrekkend topman Van Boxmeer een exitbonus van 5,5 miljoen euro te geven. Eerder kreeg Van Boxmeer al een keer een aanblijfbonus en werd hij extra beloond vanwege een gepleegde overname.  

Bij verfconcern AkzoNobel blijft de topman nog even. Hij is voor twee jaar herbenoemd en krijgt bovendien een extra variabele beloning waarvan onduidelijk is op basis van welke prestaties. Om het aandeelhouders moeilijk te maken om tegen deze bonus te stemmen, versleutelde AkzoNobel het toegekende aandelenpakket in de stemming over de herbenoeming van topman Vanlancker. Tijdens de bijeenkomst beriep de president-commissaris zich op ‘exceptionele omstandigheden’. Het was van het grootste belang dat Vanlancker in ieder geval de komende twee jaar de ombouwoperatie waaraan Akzo bezig is, kan afronden. De aandelentoekenning viel volgens hem ook binnen het mandaat van de commissarissen. Of aandeelhouders zwaar tilden aan die vrijgevigheid is niet met zekerheid te zeggen, maar ze gaven commissarissen in ieder geval wel een behoorlijke tik op de vingers. Met ruim 10 procent tegenstemmen was het oordeel over hun functioneren allerminst overtuigend positief. Het beloningsverslag, waarin moet worden uitgelegd waarom bepaalde bonussen aan bestuurders zijn uitgekeerd, haalde het zelfs helemaal niet. Een nipte meerderheid stemde dit verslag weg. 

Scepsis over mogelijke aandelenuitgifte 
Opvallend kritisch zijn aandeelhouders over de zogenoemde emissiemachtigingen. Vrijwel alle ondernemingen vragen aandeelhouders alvast goedkeuring om in de toekomst extra aandelen uit te mogen geven. Op die manier weten ondernemingen zich op voorhand al bevoegd om extra kapitaal op te halen via een aandelenemissie, zodat er – mocht het nodig zijn – geen extra vergadering bijeen geroepen hoeft te worden.  

In de regel verlenen aandeelhouders een onderneming toestemming om tot een bepaald percentage van het uitstaande kapitaal extra aandelen uit te geven. Maar de scepsis groeit. Ondernemingen die de vrijheid vragen om meer dan 10 procent van het uitstaande kapitaal uit te mogen geven als de omstandigheden daarom vragen, moeten bij de recente vergaderingen met een goed verhaal komen om goedkeuring binnen te halen.  

Nog groter is de tegenstand als het gaat om toestemming voor het uitsluiten van voorkeursrecht. Aandeelhouders moeten dan hun zegen geven aan de mogelijkheid dat ondernemingen nieuwe aandelen slechts bij een paar grote beleggers plaatsen. Vaak vindt de emissie ook nog tegen een uitgifteprijs plaats die sterk onder de laatste beurskoers ligt. Zo’n (onderhandse) emissie leidt tot verwatering van toekomstige winsten voor de overige aandeelhouders.  

Vooral bij vastgoedfondsen zijn aandeelhouders kritisch. Op de beurs worden deze bedrijven een stuk lager gewaardeerd dan uit de cijfers in de jaarrekening valt te becijferen. Aandelen uitgeven werkt dan al snel waardevernietigend.  

Bij Vastgoedfonds NSI stemde circa 40 procent van de aandeelhouders op de jaarvergadering tegen het agendapunt om bliksemsnel, al dan niet tegen een korting, aandelen te plaatsen bij grote beleggers. NSI deed de stempunten af als formaliteit, maar het signaal van aandeelhouders is sterk. 

Vastned kreeg helemaal geen goedkeuring, en bij Wereldhave moest het management zeer omzichtig te werk gaan bij de vraag om goedkeuring.  

Minder corona, meer oog voor toekomstige risico’s 
Geen enkele vergadering gaat voorbij zonder dat de impact van de coronacrisis op resultaten en bedrijfsvoering benoemd wordt. Tot ophef leidt dit tot dusver niet. Met de presentatie van de jaarcijfers hebben ondernemingen de invloed van de pandemie al min of meer inzichtelijk gemaakt. Het is aan beleggers om die op waarde te schatten.  

Tegelijkertijd blijft er waakzaamheid bestaan over mogelijke risico’s die niet meteen uit de cijfers op te maken zijn. Zo heeft de VEB bij bouwbedrijf Heijmans en tankopslagbedrijf Vopak om meer informatie gevraagd over de prestaties en risico’s binnen joint ventures. Bij joint ventures zijn betrokken partners samen eigenaar van bijvoorbeeld fabrieken, het gebruikte materieel of grondposities. Als joint ventures verlies lijden, worden die tekorten meestal aangezuiverd. Met leningverschaffers van die joint ventures is veelal afgesproken dat in geval van tekorten de partners bijstorten. In hun cijferrapportages hoeven bedrijven, mede als gevolg van de boekhoudregels, beperkt inzicht te geven in de gang van zaken binnen de joint ventures. 

De resultaten van projecten die een onderneming in eigen beheer uitvoert, komen terug in het omzet- en resultatencijfer. Ook verschijnen ze op de bedrijfsbalans in het onderhanden werk of – als de factuur al aan de opdrachtgever is verstuurd – in de gefactureerde omzet. Bij joint ventures is dat anders. In tegenstelling tot de gewone activiteiten worden joint ventures niet meegeconsolideerd in de bedrijfscijfers. In slechts één regeltje op de resultatenrekening wordt het resultaat uit alle samenwerkingsverbanden samengevoegd. Het aandeel in het eigen vermogen van joint ventures verschijnt op de balans. Het gevolg is dat een belangrijk deel van het risico zich voor aandeelhouders aan het zicht onttrekt. Maar als ergens verliezen zijn geleden, moet de onderneming daar mogelijk wel voor opdraaien.  

Ook worden nieuwe plannen door aandeelhouders met extra omzichtigheid gewogen. Accountants wijzen beleggers hier al enigszins op weg. Industrieel concern Kendrion bijvoorbeeld presenteerde afgelopen najaar nieuwe doelstellingen voor omzet en winst, die een behoorlijke verbetering zijn ten opzichte van de resultaten van de laatste jaren. De accountant heeft dat ook geconstateerd en laat in zijn controleverklaring weten de doelstellingen ‘ambitieus’ te vinden. Dat is voor een accountant een ongezien stellige uitspraak die niet vaak op te tekenen valt.  

Opvallend is ook hoe kritisch accountants zijn over de IT-systemen van ondernemingen. Bij meerdere ondernemingen (Kendrion, IMCD en Intertrust) heeft de accountant de IT-infrastructuur tot kernpunt van zijn controle gebombardeerd en vaak is dan de conclusie dat hij voor zijn controle niet volledig kan vertrouwen op digitale controlemechanismen van de onderneming. Hij moet vervolgens zelf meer werkzaamheden uitvoeren om uiteindelijk tot een definitief oordeel te komen over de juistheid van de gepresenteerde informatie. Voor betrokken ondernemingen is zo’n matig functionerend IT-controlesysteem een blamage, voor aandeelhouders iets om in de gaten te houden.