VEB.net maakt gebruik van cookies om het gebruiksgemak van de website te verbeteren. 

De voorstellen van de monitoring commissie om de Nederlandse code voor goed ondernemingsbestuur te moderniseren, zijn niet voldoende om de gedragscode toekomstbestendig te maken. Het fundament moet nu worden versterkt om de komende jaren grote uitdagingen als de klimaattransitie succesvol aan te kunnen gaan.

Die transitie vraagt om gerichte aanval, effectieve aanpak en tussentijdse meetbaarheid. Niet om collectieve verdediging en waarheid verhullende teksten. De huidige voorstellen hobbelen daarmee achter Europese initiatieven aan. Ook andere tekstvoorstellen zijn te verdedigend en reflecteren volgens de VEB te weinig gevoel voor urgentie.

Richtinggevend kompas

Het systeem van door de wet verankerde zelfregulering wordt ook door de VEB gekoesterd. Daarbij geldt wel als vereiste dat de tand des tijds goed wordt aangevoeld, de code zich kenmerkt als vooruitstrevend en breed wordt ervaren als een richtinggevend kompas. De huidige tekstvoorstellen van de monitoring commissie missen deze kernwaarden. Dit geldt vooral voor het meest wezenlijke thema van de governancecode, dat van lange termijn waardecreatie. Sinds de laatste herziening in 2016 is dit in feite bedoeld als het nieuwe ankerpunt van de code.

Maar sindsdien blijkt dat beursondernemingen in hun jaarverslagen hier maar moeilijk mee overweg kunnen. De codecommissie kwam onlangs tot de conclusie dat strategie, risico’s en cultuur niet genoeg gekoppeld worden aan het succes van de onderneming op langere termijn. Meer dan de helft van de onderzochte bedrijven rapporteerde afzonderlijk over strategie en lange termijn waardecreatie, terwijl die twee onderwerpen ook volgens de commissie een duidelijke samenhang hebben.

Meer ambitie
Met de vorige maand gepresenteerde aanbevelingen voor aanpassing van de gedragscode probeert de commissie een betekenisvolle verantwoording hierover af te dwingen. Zij wil dat bedrijven zich ‘rekenschap geven van de effecten van het handelen van vennootschap in de productie en waardeketen’. Een onderdeel daarvan moet zijn dat er een ESG-strategie (environmental, social, governance) is met aandacht voor klimaat en sociale aspecten als diversiteit en inclusiviteit.

De VEB vindt specifiek dit tekstvoorstel niet ambitieus genoeg. ‘Rekenschap geven’, dat doen alle bedrijven altijd wel in meer of mindere mate. De voorgestelde tekst laat daarmee te veel ruimte voor bekende juichverhalen over goede doelen en ad-hoc ‘glory glory halleluja’ initiatieven met een meer of minder sterke ESG-connectie. Bedenk daarbij dat ondernemingen ook zonder de code al een ESG-strategie moeten hebben. In plaats van een richtinggevend kompas, biedt de codetekst een vrijwaring.

Een strategie is immers nog geen uitgewerkt klimaatimpact mitigatie plan of een duidelijk en meetbaar draaiboek om tot klimaatneutraliteit te komen. Alle belanghebbenden hebben juist behoefte aan verduidelijking en meetbaarheid van de impact en mitigatie van bestaande risico’s tot het moment dat klimaatneutraliteit is bereikt. Beleggers hebben behoefte aan bedrijfsspecifieke details over het waarde creërende vermogen, de geïdentificeerde risico’s en mitigerende acties. ‘Dat waarover je rapporteert, is wat je meet’ en ‘dat wat je meet, is wat je managed’. De code hoort het fundament te vormen voor een meer ambitieuze rapportage, aanpak en de prioritering in het dagelijks leiderschap.

Ondernemingen verschuilen zich nu te veel achter algemeenheden en inwisselbare teksten. Om de code levend te houden en een verschil te laten maken, hebben ondernemingen en beleggers behoefte aan tekstvoorstellen die inspireren en aanzetten tot betere rapportages.

De VEB heeft eerder deze week haar commentaarDirect naar brief op de voorstellen voor aanpassing van de code ingediend.

Responstijd overbodig
In een ander hoekje van de code is al ruim tien jaar opgenomen dat het bestuur van een beursonderneming bij dreiging van buitenaf de zogeheten responstijd kan inroepen. Daarmee drukt het bestuur feitelijk op de pauzeknop en koopt het maximaal 180 dagen tijd. De responstijd kan worden ingezet bij een agenderingsverzoek van bijvoorbeeld een activistische aandeelhouder dat kan leiden tot een strategiewijziging, zoals het ontslag van een bestuurder of commissaris. In de aandeelhoudersvergadering kan dan niet worden gesproken en gestemd over het betreffende agendapunt.

Geïnspireerd door deze responstijd, let wel: zelfregulering, heeft het vorige Kabinet voorgesteld de bedenktijd in de wet te verankeren. De bedenktijd is daarmee vanaf mei vorig jaar dwingend recht. Die geeft het bestuur de mogelijkheid bij een agenderingsverzoek met betrekking tot het ontslag of schorsing van bestuurders, of bij een vijandig overnamebod, maximaal 250 dagen rust te kopen. De overlap tussen deze bedenktijd en de responstijd moet volgens de VEB ertoe leiden dat de responstijd uit de code verdwijnt. Om deze in een parallel universum naast elkaar in stand te laten, is bevreemdend en in ieder geval praktisch onwenselijk.

De codecommissie heeft zich hier over gebogen. Maar de wijze waarop de commissie een kleine aanpassing voorstelt in de tekst over de responstijd kan er in de praktijk nog altijd toe leiden dat een totale ‘pauzeperiode’ van 430 dagen mogelijk is. Het handhaven van de responstijd had op zijn minst tot een meer dwingende tekst moeten leiden dat beide beschermingsconstructies niet mogen worden gestapeld. Nederlandse bedrijven hebben bovendien al een breed arsenaal aan beschermingsconstructies tot hun beschikking, zoals preferente aandelen.  

Schroom laten varen
De commissie wil mede op basis van de binnengekomen reacties op haar voorstellen voor het einde van dit jaar met een aangepaste code komen. De VEB hoopt van harte dat, geïnspireerd door de reacties, de codecommissie wat van zijn schroom laat varen en de eindversie meer ontwapenend en toekomstbestendig zal blijken.

 



Wilt u reageren op bovenstaand artikel? Stuur dan een e-mail naar info@veb.net


Gerelateerde artikelen