Een nieuwe accountant aanstellen op het moment dat de oude al maanden daarvoor is gestopt. Voor beursgenoteerde bedrijven is dat een hoogst ongebruikelijke gang van zaken. Bij B&S gebeurde het recent toch. De groothandel reageerde deze week op vragen van beleggers over deze markante accountantswissel.
Maandenlang wisten B&S-beleggers niet welke accountant de boeken van het beursgenoteerde handelshuis zou gaan controleren. Tot er begin juli witte rook kwam. Na een zoektocht van maanden maakte de toen net aangetreden B&S-bestuursvoorzitter Peter van Mierlo bekend dat B&S KPMG voor de komende vijf jaar had gestrikt als de nieuwe accountant.
Medio augustus werd die benoeming van KPMG tijdens een bijzondere aandeelhoudersvergadering (bava) in Hotel Le Royal in Luxemburg-Stad bekrachtigd.
Onorthodoxe accountantswissel
In aanloop naar die bijeenkomst had de VEB zowel aan B&S als aan KPMG vragen voorgelegd om een beter idee te krijgen van wat zich rond deze onorthodoxe accountantswissel heeft afgespeeld.
De VEB wilde bijvoorbeeld weten met welke accountantsorganisaties B&S allemaal gesprekken heeft gevoerd om Deloitte te vervangen, waarom KPMG uiteindelijk de voorkeur kreeg, hoe KPMG de transitie aanpakt en welke bijzondere aandachtspunten KPMG uit het overleg met voorganger Deloitte heeft gehaald.
Bijna drie weken na dato komen B&S en KPMG met een reactie. Die reactie plaatste het handelshuis eerder deze week (4 september) op zijn website. B&S merkt daarin overigens wel op dat KPMG niet rechtstreeks richting beleggers reageert. Het B&S-bestuur beantwoordt de vragen die specifiek aan KPMG waren voorgelegd op basis van “met KPMG gevoerde gesprekken”.
Eén van de tot nu toe niet door B&S geopenbaarde punten was de vraag welke accountantsorganisatie als tweede was geëindigd in de selectieprocedure. Dat blijkt Mazars te zijn. In een eerdere fase van het proces is ook gesproken met PricewaterhouseCoopers (PwC), waar B&S-topman Van Mierlo jarenlang als partner actief was, en met BDO. Na de abrupte breuk met Deloitte dat vijf jaar verantwoordelijk was voor de jaarrekeningcontrole was dat kantoor geen optie meer. Ook EY en het Portugese kantoor CFA zijn niet benaderd, zo meldt B&S. Dat B&S CFA expliciet noemt, zal te maken hebben met de recente keuze van investeerder Value8 voor CFA. Daarmee was Value8 het eerste Nederlandse beursbedrijf dat CFA in de arm nam voor de jaarrekeningcontrole.
KPMG scoorde volgens B&S uiteindelijk beter dan Mazars op criteria als de samenstelling van het controleteam, de controleaanpak voor zaken als IT, ESG (milieu, sociaal en governance) en “de werkzaamheden rond posten van de verlies- en winstrekening en balans”. Ook voor “gebruik van IT technologie” tijdens de audit was het voorstel van KPMG in de ogen van B&S overtuigender
De VEB had om een betere motivering van de voordracht van KPMG gevraagd. Het is namelijk niet alleen van belang welke partij door het bedrijf naar voren wordt geschoven. Beleggers hechten vooral aan een meer gedetailleerde inkijk in het verloop van de selectieprocedure. Dat betekent dat duidelijk moet zijn wie de runner-up was en op welke selectiecriteria KPMG beter scoorde dan nummer twee, Mazars. Beursgenoteerde ondernemingen komen aan die behoefte van beleggers inmiddels vrijwel allemaal tegemoet, maar B&S gaf die toelichting nog niet. Naar de letter van de door het Europees Parlement ontworpen regels (de Europese Auditverordening), die ook door Luxemburg zijn overgenomen, is dat wel noodzakelijk.
Schaduwdraaien
Een complicatie rond de accountantswissel was dat KPMG pas door B&S is uitverkoren lang nadat de controleopdracht van Deloitte was geëindigd.
Bij een zorgvuldig voorbereide wissel anticipeert een bedrijf tijdig op het aanstaande afscheid van zijn accountant. De nieuwe accountant kan dan bijvoorbeeld meelopen met zijn voorganger tijdens diens laatste jaarrekeningcontrole. Dat was bij B&S niet mogelijk. Het werk van Deloitte zat er onmiddellijk na de laatste jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van B&S (22 mei) op.
Die bijeenkomst was de eerste gelegenheid waarop B&S inging op het plotselinge vertrek van Deloitte. Volgens president-commissaris Derk Doijer was de relatie met Deloitte “moeizaam” geworden. Hij liet in het midden wie het initiatief had genomen uit elkaar te gaan. “U moet begrijpen dat er veel is gebeurd in de onderlinge verhoudingen de afgelopen weken. Op een gegeven moment gaat de relatie dan over de houdbaarheidsdatum heen. Meer wil ik er niet over kwijt”, zei Doijer destijds. Ook een rechtstreekse vraag aan Deloitte of het tijdens de controle op zaken was gestuit waardoor het kantoor niet door wilde als accountant, bleef onbeantwoord. “De geheimhouding verbiedt mij hier iets over te zeggen”, zei de afzwaaiende Deloitte-partner Jan van Delden.
Dat er een gat zit tussen het aftreden van de oude boekencontroleur en de benoeming van diens opvolger, betekent dat geen sprake is van een normaal transitieproces. Zo heeft KPMG niet kunnen meekijken met Deloitte tijdens de controle van de jaarrekening over boekjaar 2022. Op de vraag aan KPMG of dit als een beperking wordt ervaren, laat KPMG weten “de voorkeur te geven aan schaduwdraaien tijdens het laatste controlejaar van de vertrekkende accountant”. B&S beschouwt dit zelf overigens niet als een beperkende factor, zo meldt het bedrijf in de reactie. Het B&S-bestuur zegt “rapporten van Deloitte over 2022” met KPMG te hebben gedeeld.
Bijzondere aandacht
In de schriftelijke reactie schrijft B&S dat KPMG over de redenen van de breuk “in het kader van zijn klantacceptatieproces heeft gesproken met Deloitte”. Wat er inhoudelijk tussen beide partijen aan informatie is gewisseld, wordt niet duidelijk. Wel zou Deloitte daarbij hebben aangegeven dat het destijds de eigen bevindingen uit 2022 heeft gerapporteerd aan de “met governance belaste personen” (bijvoorbeeld het bestuur en commissarissen, red.) bij B&S. Die punten moeten inmiddels dus ook KPMG bereikt hebben aangezien KPMG “het controlerapport van de audit over 2022 heeft gelezen”, aldus het bedrijf.
In een controlerapport brengt de accountant aan het bestuur en rvc onder andere verslag uit over - wat in accountantsjargon heet - kwesties die een significant risico vormen voor een afwijking van materieel belang in de jaarrekening door fraude of fouten. Dit zijn de kernpunten van de controle (key audit matters). Ook gaat de accountant in dat document dieper in op de vraag hoe bijvoorbeeld financiële verslaggevingsrisico’s rond belastingen, goodwill, pensioenen en belastingen zijn beoordeeld en of het risico is gewijzigd ten opzichte van het jaar daarvoor (en waarom).
B&S bevestigt in zijn reactie dat KPMG dit controlejaar bijzondere aandacht heeft voor “transacties met gelieerde partijen”. Risico’s rond mogelijke niet-zakelijke transacties met verbonden partijen waren ook voor Deloitte de afgelopen drie jaar al een key audit matter. Dat komt doordat B&S ieder jaar voor vele miljoenen euro’s goederen inkoopt en vastgoed huurt van andere vennootschappen van oprichter en grootaandeelhouder Willem Blijdorp (68 procent van de aandelen).
Een meer gedetailleerde risicobeoordeling moet nog plaatsvinden en ook moet KPMG gaan inschatten hoe het met deze risicobeoordeling rekening houdt in de controle over het lopende boekjaar, aldus B&S: “Dat zal KPMG na de benoeming door de bava doen en KPMG verwacht deze procedures tegen het einde van augustus of begin september te doen”.
Verdiept
Met de benoeming van een nieuwe ceo, een nieuwe financieel directeur en een grotendeels ververste raad van commissarissen hoopt B&S een veelbewogen periode achter zich te laten.
Na een bijna twee maanden durend onderzoek kwamen begin dit jaar allerhande dwarsverbanden tussen B&S-oprichter en controlerend aandeelhouder Blijdorp en enkele B&S-functionarissen aan het licht die voor beleggers geheim waren gehouden. Diverse managers van het handelshuis bleken direct of indirect van Blijdorp extra betalingen of financiering (hypotheek) te hebben ontvangen, buiten hun reguliere beloning om. Door het extra onderzoek waren de jaarcijfers over 2022 vertraagd. B&S moest door het stof en moest erkennen dat de diverse financiële een-tweetjes tussen Blijdorp en B&S-mensen (management en staffunctionarissen) al in eerdere jaarrekeningen hadden behoren te staan.
Tegen die achtergrond zal KPMG zich grondig hebben verdiept in de gang van zaken bij het bedrijf voordat het zich bereid verklaarde de controle te willen doen. Het transitieproces is nog in volle gang, zo kan worden afgeleid uit de reactie. KPMG “heeft inlichtingen ingewonnen bij het B&S-bestuur en Deloitte of zal dat nog gaan doen”. Ook zal KPMG een “file review bij Deloitte gaan doen”. Maar dat laatste zal beperkt blijven tot een dossierreview van de documenten die zijn opgesteld in het kader van de laatste controle over boekjaar 2022, aldus B&S.
Bij de eerstvolgende jaarvergadering van B&S kunnen aandeelhouders KPMG voor het eerst bevragen over het controlewerk voor boekjaar 2023. Die bijeenkomst zal waarschijnlijk in mei 2024 zijn.