Alfen - Beloning bijna weggestemd 
Het had niet veel gescheeld of Alfens beloningsvoorstel had het niet gehaald. Maar liefst 21,1 procent van het aanwezige aandelenkapitaal stemde tegen dit agendapunt. In Nederland is de steun van minimaal 75 procent van het aanwezige kapitaal vereist om een nieuw beloningsbeleid te kunnen invoeren.  

Commissarissen vonden het bestaande plan niet meer fit for purpose. Alfen is in korte tijd “groter en complexer” geworden, onder meer door internationale expansie. Dat was voor hen reden een verhoging van het vaste salaris van ceo Marco Roeleveld voor te stellen. Dat gaat van 431 duizend euro naar 475 duizend euro. En die hogere basisvergoeding werkt als een vliegwiel voor potentiële bonussen. Zeker nu ook de uitkeringspercentages bij zogenoemde at target-prestaties omhooggaan: voor de jaarbonus van 30 procent naar 50 procent van het basissalaris, terwijl de langetermijnbonus zelfs stijgt van 40 procent naar 100 procent. Waar Roeleveld onder het oude plan nog maximaal 733 duizend euro per jaar kan verdienen, wordt dat bijna 1,2 miljoen euro.  

Groeitrend 
Bij Alfen valt hier iets voor te zeggen. Het bedrijf, actief in laadpalen en batterijen, groeide de afgelopen vijf jaar met tientallen procenten per jaar. Dan kom je al snel in een groep met referentiebedrijven terecht waar bestuurders meer verdienen. Bovendien wil Alfen de groeitrend doortrekken. Het bedrijf streeft naar een omzet van één miljard euro per jaar in de periode 2025 tot 2027 (2023: 504 miljoen euro).  

Kennelijk twijfelt een deel van de aandeelhouders toch om nu al hoger en agressiever te gaan belonen. Eerst maar eens een omzet van één miljard behalen, zo leek de gedachte onder grote beleggers. Zij hadden overigens vooraf gestemd en waren niet aanwezig voor een toelichting.  

“Een snelle berekening laat zien dat we duidelijk boven de 75 procent zitten”, zo concludeerde president-commissaris Henk ten Hove droogjes. “Dit agendavoorstel is hiermee goedgekeurd en wij waarderen de steun van aandeelhouders”, aldus Ten Hove kortaf. 

Ebusco - Welkomstbonus in raar jasje 
Op de ava van Ebusco, die plaatsvindt op 14 mei, is een van de voorstellen op de agenda een voorschotbetaling voor een nieuwe bestuurder. Aan de voordracht van deze beoogde chief operating officer, Roald Dogge, zijn blijkbaar de nodige onderhandelingen voorafgegaan. Hij heeft bij commissarissen namelijk een voorschotbetaling bedongen van 225 duizend euro. Wat het arrangement onorthodox maakt, is dat de nieuwe bestuurder dit bedrag moet terugbetalen uit de opbrengsten van de jaarbonussen (short term incentives) die hij de komende jaren uitgekeerd krijgt. 

Hypotheek op toekomst 
Het voorschot is daarmee dus in feite een hypotheek op de toekomst. En in het geval van Ebusco is het de vraag wat die toekomst precies waard is. Sinds de beursgang kregen bestuurders geen korte- en langetermijnbonussen uitgekeerd. “Omdat de financiële doelen niet werden behaald, was er geen uitkering”, zo oordeelden commissarissen in opeenvolgende beloningsverslagen. De ondergrens van de doelen voor de ebitda-winst, de groei van het aantal orders en het aantal geleverde bussen, werd bijvoorbeeld in 2023 niet bereikt.  

De meeste beleggers zullen hier niet raar van opkijken. Ebusco is sinds de beursgang in een nachtmerrie beland. Het bedrijf krijgt maar geen grip op de toeleveringsketen, waardoor het bussen niet kan afmonteren en leveren. Ondertussen raakte de kas in snel tempo uitgeput, doordat er veel geld nodig was om voorraden aan te leggen en er veel onafgemaakte bussen op het fabrieksterrein in Deurne staan. 

Gezien de recente historie lijkt de aanname van de toezichthouders dat er komende jaren bonussen uitgedeeld worden dus enigszins voorbarig. Het roept ook de vraag op hoe streng de commissarissen zullen zijn bij het vaststellen van toekomstige bonussen, en in hoeverre dit uitzonderlijke arrangement daarbij wordt meegewogen. Dogges basissalaris bedraagt 300 duizend euro. Een jaarlijkse cashbonus kan – bij uitstekende prestaties – oplopen tot de helft van dit vaste salaris.  

PostNL - Uitstel, geen afstel 
PostNL nam het beloningsbeleid ook onder de loep. Het wil met de invoering van een nieuw beleid het pay for performance-mechanisme beter tot uiting laten komen – lees: een hogere bonus kunnen toekennen.  

Maar de remuneratiecommissie liet bij monde van voorzitter en PvdA-coryfee Ad Melkert weten dat het “nog niet het moment is” om het variabele deel van de beloning opwaarts bij te stellen. Hij wees op de “sociale context” waarin PostNL opereert en het feit dat ceo Herna Verhagen bij de kwartaalcijfers in februari een dringende oproep aan de politiek deed om de postwet aan te passen. PostNL wil meer tijd krijgen – eerst twee dagen en op termijn drie dagen – om de post rond te brengen, zodat kostendekkend geopereerd kan worden. Nu is de postdienst structureel verlieslatend en het verlies neemt elk jaar toe, zo gaf het bedrijf aan. Hogere bonussen terwijl PostNL minder vaak post wil bezorgen; het is een boodschap die niet zo lekker valt. 

Carte blanche 
Het nieuwe beloningsbeleid is in de ava van 16 april overigens wel goedgekeurd, maar Melkert deed de toezegging dat de daadwerkelijke invoering van hogere bonussen is uitgesteld “tot een meer geschikt moment”. In feite vroeg Melkert carte blanche om de bonussen vanaf 2025 – al dan niet geleidelijk – te verhogen tot het nu voorgestelde maximum.  

In het nieuwe beleid kan het PostNL-bestuur een hogere jaarbonus in cash ontvangen – van 37,5 procent naar 60 procent van het basissalaris – terwijl de meerjarenbonus verdubbelt tot 75 procent van het vaste salaris. Hoewel PostNL-bestuurders niet buitensporig veel verdienen in vergelijking met collega-ceo’s, zitten ze wel aanmerkelijk hoger dan ministers of hoge ambtenaren. En in sommige opzichten – de verdiensten van de postdivisie zijn sterk afhankelijk van de politiek – vertoont PostNL veel trekjes van een staatsbedrijf.  

Hoeveel ongenoegen er onder aandeelhouders ook leeft over de prestaties van PostNL en de alsmaar verder wegzakkende beurskoers, ze lieten het nieuwe beloningsbeleid gelaten over zich heenkomen. Op een enkele dissident na, kon het voorstel rekenen op een bijna maximale steun van ruim 99 procent van het vertegenwoordigde aandelenkapitaal.  

TomTom - Gezwabber met prestatiebeloning 
Ook bij TomTom bogen commissarissen zich het afgelopen jaar over een andere bonusstructuur. En net als bij NSI moest er een supplement aan te pas komen om aandeelhouders beter te informeren.  

TomTom stapt verrassend genoeg af van de jaarlijkse toekenning van onvoorwaardelijke aandelen aan zijn bestuurders, beter bekend als restricted share units (RSUs). In plaats daarvan kiest het voor prestatieafhankelijke aandelen, die pas vrijvallen als bestuurders na een meetperiode van drie jaar aan vooraf bepaalde doelen hebben voldaan.  

Ommezwaai 
Het is voor TomTom een radicale ommezwaai. Met de RSUs koos het enkele jaren geleden juist voor een instrument dat in Nederland nieuw was, maar sindsdien geen tractie kreeg. Onder dat beleid kreeg topman Harold Goddijn jaarlijks 1,4 keer zijn basissalaris in aandelen uitgekeerd. Omdat deze zekere toekenning nu wordt ingeruild voor een beloningselement dat afhankelijk is van geleverde prestaties, verdubbelt de jaarlijkse toekenning bij at target presteren ruimschoots naar ruim drie keer Goddijns basissalaris (565 duizend euro). Uitzonderlijk goed presteren kan hem 4,7 maal zijn jaarsalaris opleveren.  

Sinds de introductie van de gratis aandelen in 2019, lieten commissarissen herhaaldelijk weten dat het voor hen ondoenlijk is een rechtstreekse koppeling te maken tussen prestaties en beloning. Zij geloofden niet in targets, onder meer omdat ze niet konden inschatten waar het bedrijf over één of drie jaar zou staan. Ook was de betere voorspelbaarheid van de RSUs gunstig om topmanagers te strikken.  

Op andere gedachten 
Waarom de toezichthouders toch van gedachten zijn veranderd, blijft onduidelijk. In de negen pagina’s die zij aan het voorgestelde plan besteden, ontbreekt een inhoudelijke beschouwing op het afschaffen van de gegarandeerde aandelentoekenning. Mogelijk speelt een rol dat beleggers overwegend kritisch zijn op dergelijke aandelenplannen en in recente ava’s ook in groten getale tegenstemden. TomTom lijkt de strijd dus te staken en kiest het minder omstreden instrument van voorwaardelijke aandelen.  

En er bleef meer onduidelijk. Tot twee weken vóór de ava repten de commissarissen niet over de doelstellingen waarop ze Goddijn en zijn beide medebestuurders dan wél gingen afrekenen. Een nagekomen document gaf gedeeltelijk het antwoord. 70 procent van de meerjarenbonus is afhankelijk van het aandeelhoudersrendement (total shareholder return) van TomTom afgezet tegen de MSCI Europe Small Cap Index, met ruim 900 bedrijven uit vijftien landen. De vraag hoe de rvc gaat bepalen welke variabele beloning het bestuur kan incasseren bij een bepaalde (relatieve) score, bleef wel onbeantwoord. Commissarissen gaven de zogeheten uitkeringsstaffel namelijk niet prijs.  

De resterende 30 procent van de driejaarsbonus wordt – gelijk verdeeld – bepaald door niet-financiële doelstellingen op het gebied van diversiteit (vrouwen in hogere managementfuncties), medewerkerstevredenheid en het verminderen van de uitstoot van broeikasgassen. Maar ook hier ontbreekt een tabel waaruit blijkt voor welke prestatie precies welke bonus wordt toegekend.  

Ruim 81 procent van het aandelenkapitaal stemde voor het nieuwe beleid. “Een ruim mandaat”, reageerde een tevreden president-commissaris Derk Haank. Heel overtuigend was de stemuitslag overigens niet. De oprichters van TomTom hebben samen 45 procent van de aandelen. Teslin heeft nog eens 5 procent. Van de aanwezige minderheid (outside aandeelhouders) kon nog altijd iets meer dan de helft zich niet vinden in de gewijzigde manier van belonen. 

NSI - Kleiner bedrijf, hogere maximale bonussen 
Hogere beloningen worden vaak gerechtvaardigd door te wijzen op de groei van een bedrijf. Maar symmetrisch is het denken in de bestuurskamer over salarissen niet. Een afgeslankt concern leidt namelijk niet snel tot loonmatiging. Dat blijkt maar weer eens uit de beloningsplannen van vastgoedinvesteerder NSI. Het basissalaris (plus 7 procent, tot 466 duizend euro), de mogelijke jaarbonus en de maximale meerjarenbonus van bestuursvoorzitter Bernd Stahli gaan omhoog. Zijn totale pakket tikt bij maximaal presteren straks 1,6 miljoen euro aan, bijna 70 procent meer dan hij nu in die situatie kan bijschrijven. De net aangetrokken financieel directeur (cfo) Elke Snijder kan ruim de helft meer gaan verdienen dan haar voorganger.  

Voor de kritische volger is de timing van de plannen op zijn minst vreemd. NSI is namelijk gekrompen. Afgelopen jaar daalde de boekwaarde van de kantoren met 15 procent naar grofweg één miljard euro. Dat kwam door afwaarderingen en de verkoop van drie panden. De vastgoedinvesteerder heeft het lastig door de hogere rente, beperkte schaalgrootte, een nakende afschaffing van de belastingvrijstelling en het thuiswerken. De beurskoers is op een historisch dieptepunt beland.  

Salarissprong 
Toch rechtvaardigt NSI de mogelijke salarissprong juist met een verwijzing naar de beperktere omvang en de “ongeziene uitdagingen in een uitdagend commercieel vastgoedlandschap”. Dit stelt “hogere eisen” aan bestuurders die “meer ondernemerschap moeten tonen”. En: voor het oude salaris wilde niemand naar NSI komen. In de zoektocht naar een nieuwe cfo kregen commissarissen naar eigen zeggen meermaals nul op het rekest van kandidaten die de beloning te laag vonden. Volgens NSI is de “concurrerende markt voor gekwalificeerd talent dramatisch gekanteld” in vergelijking met 2016, het jaar dat Stahli bij het bedrijf begon. “Kandidaten wilden een meer uitdagend en concurrerend beloningspakket”, zo is te lezen in een relaas dat NSI begin april publiceerde. Opmerkelijk genoeg is het supplement ondertekend door ceo Stahli. Dat deed hij namens de commissarissen, die belast zijn met het opstellen van het beloningsbeleid, maar ongewoon is het wel. 

Nabrander 
De nabrander kwam niet vrijwillig. Het was een negatief stemadvies van het invloedrijke Glass Lewis dat de reactie uitlokte. Het stemadviesbureau adviseerde zijn klanten, waaronder veel professionele beleggers, het beloningsplan van tafel te vegen. De repliek van NSI maakt duidelijk dat de stemadviseur flink van leer is getrokken tegen het voorstel. Het ziet de hogere maximale langetermijnbeloning, die mede het gevolg is van een nieuwe vermenigvuldigingsfactor, niet zitten. Ook is Glass Lewis fel tegen het afschaffen van de verplichting voor het bestuur een deel van hun jaarlijkse cashbonus te investeren in NSI-aandelen. Verder verweet Glass Lewis het bedrijf een gebrekkige motivering van het nieuwe plan, met te weinig bedrijfsspecifieke argumenten.  

De extra tekst en uitleg van NSI leest als een noodkreet. Het hoopt daarmee aandeelhouders alsnog over te halen het nieuwe beloningsraamwerk te fiatteren. Vlak voor het ter perse gaan van Effect werd duidelijk dat het nieuwe beleid werd afgeserveerd met een tegenstem van 35,1 procent. Ook de VEB stemde tegen dit agressieve beleid. NSI liet in de vergadering weten opnieuw de dialoog aan te zullen gaan met aandeelhouders over de beloningen.