Het bonusbeleid bij de grootste platenmaatschappij ter wereld zet al jaren kwaad bloed bij aandeelhouders. Voor het eerst sinds zijn beursintroductie in 2021 moest UMG het beloningsbeleid officieel voorleggen aan zijn aandeelhouders. 

Het was het eerste échte weegmoment voor de muziekuitgever. En dat kwam het bedrijf allesbehalve ongeschonden door. Tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering (ava) van 14 mei bleek het protest onder beleggers tegen de beloningssystematiek en de hoogte van de bonussen nog steeds breed gedragen. Er verscheen een massale tegenstem op de beide schermen aan weerszijden van de koepelzaal in het Amsterdamse cultuurcentrum Felix Meritis. Bijna 32 procent van het aanwezige aandeelhoudersbestand van het AEX-bedrijf keurde het plan af. Het bracht de 80-jarige chair Sherry Lansing, voormalig ceo van filmstudio Paramount Pictures, nuchtertjes tot de vaststelling dat “de meeste aandeelhouders hebben voorgestemd en het beloningsbeleid is aangenomen”. 

Afkeuring  
Daarmee stapte ze iets te makkelijk heen over de toch forse motie van afkeuring. Nagenoeg alle ‘onafhankelijke’ aandeelhouders die hun eigendomsbewijzen voor de ava hadden geregistreerd - en  geen banden hebben met de drie hoeksteeninvesteerders van UMG - waren tegen het voorstel. Exacte stemuitslagen heeft het bedrijf nog niet geopenbaard. Na afloop van de ava verscheen alleen een kort persbericht waarin enkele besluiten werden aangestipt. De precieze uitkomsten per agendapunt volgen binnen vijftien dagen, zoals beursregels voorschrijven.

Desgevraagd waagde niet-uitvoerend bestuurder Mandy Ginsberg, binnen het bestuur primair verantwoordelijk voor beloningen, zich aan een reflectie. “Kijk, ik ben een jaar geleden in deze rol begonnen en heel blij hoe we het interne proces hebben doorlopen, met vele discussies binnen het bestuur”, aldus Ginsberg. De Amerikaanse is bestuurder bij private equity investeerder Advent en was  daarvoor onder andere ceo van het moederbedrijf van datingapps Tinder en Match. Ginsberg: “ik vind écht dat ons proces best in class is. Ook naar aanleiding van deze bijeenkomst zullen we gaan kijken of aanpassingen nodig zijn.” Staat de eigen tevredenheid over het proces niet in schril contrast tot de stemuitslag, die overduidelijk wijst op brede onvrede onder outside aandeelhouders, wilden beleggers weten? Ginsberg viel terug op een wel vaker gehoord argument: “we moeten een balans zoeken in de feedback. We willen er zeker van zijn dat we de allerbeste bestuurders en talent kunnen aantrekken.” President-commissaris Lansing voegde nog toe “alle commentaren zéér serieus te nemen en er rekening mee te houden”. 

Afgelopen jaren konden aandeelhouders wel al telkens een oordeel vellen over al toegekende beloningen, via een adviserende stem over het beloningsverslag opgesteld door commissarissen. Tijdens de ava van het in Amsterdam beursgenoteerde muziekconcern was 27 procent van de aandeelhouders van UMG het niet eens met de uitgekeerde bonussen aan topman Sir Lucian Grainge en enkele medebestuurders. Die tegenstem was iets minder dan vorig jaar (29 procent). Een jaar daarvoor, in 2023, verwierp liefst 41 procent het beloningsverslag. “We willen de uitslag graag beter zien, maar we zijn een leidend entertainmentbedrijf en concurreren met grote mondiale bedrijven. Dat beïnvloedt hoe we kijken naar remuneratie”, aldus Ginsberg.  

Truc  
Hoe hevig de weerstand tegen het nieuwe beloningsraamwerk ook was, het van tafel vegen van het voorstel was op voorhand al praktisch onmogelijk. Ook daar toont de muziekuitgever zich van zijn eigenzinnige kant. 

Vlak voordat UMG de Nederlandse nationaliteit aannam en naar het Amsterdamse Damrak trok, haalde het een juridisch handigheidje uit. In de statuten legde het een lagere stemdrempel vast zodat een gewone meerderheid ook volstaat om een nieuw beloningsvoorstel te bekrachtigen. Met die truc omzeilde het platenlabel met artiesten als Taylor Swift, Kendrick Lamar en Coldplay onder contract het Nederlandse vereiste dat driekwart van de aandeelhouders moet instemmen.  

De steun van een meerderheid was op voorhand al binnen. Ongeveer de helft van het aandelenkapitaal van UMG zit bij de drie grootste aandeelhouders die samen ook een pact hebben gesloten, een stemovereenkomst. Dat zijn Vivendi (14,6 procent), Bolloré (18 procent) en Tencent (11,4 procent). Zij stonden met z’n drieën aan de wieg van de afsplitsing van UMG van Vivendi in 2021. Ieder van hen heeft ook een niet-uitvoerend bestuurder in (one tier) UMG-bestuur afgevaardigd. 

Te scherpe randjes   
Al snel nadat UMG het plan eind maart bekendmaakte, bleken beleggers allerminst te spreken over de beloningsvoornemens. Het nieuwe beleid heeft veel te veel scherpe randjes en zet de deur (nog verder) open voor torenhoge beloningen. 

Een belangrijke reden voor de excessieve bedragen is het vertrekpunt dat UMG hanteert voor beloningen. Het spiegelt zich als Nederlands bedrijf namelijk niet aan (enkele) ook statutair in Nederland gevestigde concerns, maar aan dertien hoofdzakelijk Amerikaanse bedrijven, waaronder Walt Disney, Warner Brothers, Netflix en Spotify. De Angelsaksische beloningsmoraal is heel anders. Lees: veel agressiever. Grainge heeft een basissalaris van 4,5 miljoen euro. Een veelvoud daarvan kan hij als jaarbonus (6x) en als meerjarenbonus (10x) ontvangen. Afgelopen jaar telden die componenten op tot 28 miljoen euro. Het maakt Grainge de absolute topverdiener van de Nederlandse beurs.   

Een ander bezwaar van aandeelhouders is de speciale bevoegdheid die het bestuur heeft om eenmalige bonussen aan de top toe te kennen. In het recente verleden leken die bedragen onbegrensd. Ook het feit dat de criteria voor korte- en langetermijnbonussen arbitrair en onduidelijk geformuleerd zijn, was een kritiekpunt. Zo wil UMG niet gebonden zijn aan het vereiste om voorafgaand aan een prestatieperiode aan te geven op welke indicatoren het bestuur wordt beoordeeld. Zo bleek achteraf dat voor boekjaar 2024 de (aangepaste) winst per aandeel plots een nieuw target was. Volgens UMG was dit prestatiedoel toegevoegd op uitdrukkelijke wens van aandeelhouders. Maar tijdens de ava werd desgevraagd niet duidelijk of het bedrijf daarvoor ook met minderheidsaandeelhouders had gesproken, of dat het slechts de voorkeur was van zijn referentieaandeelhouders.  

Verder blijft UMG de lange termijnbonus (in aandelen) uitkeren zonder dat de toekenning gekoppeld is aan het halen van prestatiedoelen. Ook viel bij aandeelhouders verkeerd dat UMG de ontslagvergoeding voor Grainge aanzienlijk oprekt. Die was eenmaal zijn basissalaris, in lijn met de Nederlandse code voor goed ondernemingsbestuur, maar kan voortaan oplopen tot de optelsom van tweemaal zijn basissalaris, drie keer zijn jaarbonus en een onbekend bedrag aan pensioenbijdragen en andere vergoedingen. Onder welke omstandigheden Grainge aanspraak op deze clausule kan maken, kon de UMG-functionaris verantwoordelijk voor personeelsbeleid (human resources) niet verduidelijken. “Dat hangt echt van de precieze situatie op het moment van vertrek af”.     

Overbetaald  
Wordt de UMG-top niet overbetaald? Iedere poging tot rechtvaardiging van het beleid met excessieve uitkomsten lijkt onbegonnen werk. Toch verdedigden niet-uitvoerende bestuurders het beloningsvoorstel zonder blikken of blozen. Niet met enige bedrijfsspecifieke toelichting waarom dit raamwerk het juiste zou zijn. Hun enige - én klassieke - verdedigingslinie voor de hogere beloningen was telkens dat UMG een internationaal concurrerend loon moet betalen.

En zo draaide de ava voor een belangrijk deel om de vraag wat een ceo eigenlijk waard is. Volgens UMG dus veel, heel veel. Het muziekbedrijf betaalt zijn bestuursvoorzitter jaar na jaar vorstelijke bedragen. Vorig jaar ontving Grainge voor zijn diensten ruim 36 miljoen euro. Dat was nog relatief bescheiden vergeleken met eerdere jaren. Over 2023 kreeg hij 139 miljoen euro overgemaakt. De beursgang in 2021, wat een afsplitsing was van het Franse moederconcern Vivendi, leverde hem een ipo-bonus van 150 miljoen euro op. Over dat jaar kreeg hij in totaal 274 miljoen euro uitbetaald. Twee jaar geleden (2023) kende UMG Grainge dan weer een speciale ‘transitiebonus’ toe van 92 miljoen euro omdat hij toen zijn contract met vijf jaar verlengde. Het bracht zijn totale remuneratie op bijna 140 miljoen euro.