De één schiet uit de bocht met extreme bedragen, de ander marchandeert met de bonusregels. Wat ze gemeen hebben: forse tegenstemmen en een onmiskenbare realitycheck voor hun commissarissen. Een drieluik.

1. Universal Music Group: bonussen op repeat, kritiek op standje fortissimo
Universal Music Group (UMG) kreeg op zijn eerste ‘echte’ beloningsstemming sinds de beursgang in 2021 een storm van protest over zich heen. De aandeelhoudersvergadering (ava) mondde uit in een duidelijke afkeuring van het nieuwe beloningsbeleid. 

Bijna een derde van het aanwezige kapitaal stemde tegen het beloningsbeleid. Dat lijkt geen meerderheid, maar is in feite een overweldigend ‘nee’ van de onafhankelijke aandeelhouders. De steun moet haast vrijwel uitsluitend van de drie referentieaandeelhouders – Vivendi, Bolloré en Tencent – zijn gekomen, die samen via een onderlinge stemovereenkomst de besluitvorming kunnen domineren. Hun steun stond op voorhand al vast. Toch maakt het massale ‘nee’ van de rest zichtbaar dat het vertrouwen in de beloningsstructuur ontbreekt.

De hoogte van de beloningen is daar debet aan. Topman Sir Lucian Grainge verdiende vorig jaar 36 miljoen euro. In 2023 was dat – dankzij een transitiebonus van 92 miljoen omdat Grainge toen zijn contract verlengde – zelfs 139 miljoen. Het nieuwe beleid opent de deur naar nog hogere bedragen, met ruime marges voor discretionaire toekenningen en onvoldoende vooraf vastgelegde prestatiecriteria. Het basissalaris van Grainge (4,5 miljoen euro) kan tot tien keer worden vermenigvuldigd in de vorm van langetermijnbeloningen, zónder dat daarvoor per se vooraf bepaalde doelstellingen hoeven te worden gehaald. 

Het verweer van UMG: “We concurreren wereldwijd met entertainmentgiganten als Disney en Spotify”. Maar dat internationale speelveld rechtvaardigt volgens veel beleggers geen afscheid van principes als matiging, transparantie en meetbaarheid. Dat de langetermijnbonus niet aan duidelijke en afgebakende prestatievoorwaarden is gekoppeld, is in strijd met de Nederlandse governancecode. Daar komt bij dat de vergoeding waar Grainge aanspraak op kan maken bij een vertrek, is opgetrokken tot meerdere jaarsalarissen, inclusief bonussen. 

Verlaagde drempel
Op vragen over deze onduidelijkheden kwam geen concreet antwoord. Mandy Ginsberg, verantwoordelijk voor beloningen binnen het bestuur, benadrukte dat het interne proces best in class was. President-commissaris Sherry Lansing hield het op een beleefd “wij nemen alle signalen serieus”. Maar dat is retoriek die steeds minder overtuigt, zeker nu aandeelhouders hun stem daadwerkelijk gebruiken.

De truc waarmee UMG het beloningsvoorstel toch wist aan te nemen: in de statuten is vastgelegd dat het beleid wordt aangenomen als 50 procent van het aandelenkapitaal hiermee instemt. De Nederlandse standaard is driekwart. UMG nam vlak voor de beursgang in 2021 de verlaagde stemdrempel in de statuten op. 

Er is geen aanwijzing dat UMG op korte termijn zal bijsturen. Ook in voorgaande jaren was de tegenstem bij het beloningsverslag fors. Aandeelhouders geven structureel aan dat ze de beloningspraktijk excessief vinden. UMG heeft hiermee de twijfelachtige eer het bedrijf te zijn waar het gat tussen zelfperceptie en aandeelhoudersvertrouwen het grootst is. Met een notering in Amsterdam, een Amerikaanse beloningscultuur en een dissidente groep minderheidsaandeelhouders, dreigt het beloningsbeleid een jaarlijks ritueel van herhaald ongenoegen te worden. Het is de vraag of daar ooit een andere melodie in komt.

2. Euronext: bonusbeleid op drift – gezond verstand als argument, tegen de stem in
Bij Euronext lijkt het beloningsbeleid vooral een kwestie van interpretatie. Tijdens de ava halverwege mei werd het beloningsverslag met circa 60 procent van de stemmen weggestemd. Voor de tweede keer op rij gaven aandeelhouders een duidelijk signaal af: de toepassing van het bonusbeleid roept meer vragen op dan het beantwoordt.

Centraal in de onvrede stond de toekenning van bonussen aan het bestuur over de periode 2022-2024. De prestaties van Euronext bleven net onder de benchmark, maar commissarissen besloten de bonus tóch toe te kennen. De motivering? Een koerssprong bij branchegenoot UBS had de sectorindex vertekend, waardoor Euronext er op papier slechter uitzag. “We moesten ons gezonde verstand gebruiken”, aldus de Franse voorzitter van de remuneratiecommissie Nathalie Rachou.

Dat ‘gezonde verstand’ bleek in de ogen van veel aandeelhouders een dekmantel voor willekeur. De bonus werd uitgekeerd, niet omdat de prestatie werd behaald, maar omdat de commissarissen vonden dat het eigenlijk wél zo was. Aandeelhouders spraken van “gemarchandeer” en “selectief corrigeren”. Een nog grotere meerderheid van de beleggers – afgezien van de staatsinvesteringsfondsen van Frankrijk, België en Italië die alle aandeelhouder zijn van Euronext – stemde tegen het beloningsverslag. 

Opwaarts
Het is niet de eerste keer dat Euronext zich beroept op uitzonderingsbepalingen. In 2021 werd een ‘speciale bonus’ toegekend in het kader van de overname van Borsa Italiana. In 2023 volgde een integratiebonus voor dezelfde overname, boven op de al bestaande langetermijnbonus. De commissarissen gebruiken hun discretionaire ruimte dus met regelmaat, maar alleen in opwaartse richting. Voor neerwaartse bijstellingen ontbreekt het gezonde verstand meestal.

De VEB stelde tijdens de vergadering de vraag waarom zulke correcties niet apart worden voorgelegd. “We handelen binnen het kader”, antwoordde Rachou. Maar dat kader is inmiddels zo rekbaar dat het zijn functie als begrenzing verliest. Wie steeds uitzonderingen maakt, normaliseert afwijking.

Dat de tegenstem weinig effect sorteerde, roept de vraag op of de adviserende stem op het beloningsverslag nog serieus wordt genomen. Rachou benadrukte dat de commissie “ter harte neemt wat aandeelhouders zeggen”. Tegelijk gaf ze aan geen aanleiding te zien om het beleid aan te passen. Reflectie mag dan plaatsvinden, maar aanpassing is niet aan de orde.

Euronext is als beursbedrijf bij uitstek hoeder van governanceprincipes. Maar wie als poortwachter optreedt, moet zich extra bewust zijn van het eigen voorbeeld. Als het beloningsbeleid ondanks afwijzing door aandeelhouders toch wordt doorgezet, dan ondermijnt dat het vertrouwen in Euronext én in het bredere systeem waarvan het bedrijf de spil is.

3. Wereldhave: Van Herk zet de toon – bonussen, statuten en macht
De ava van Wereldhave op 9 mei 2025 draaide uit op een botsing tussen het bestuur en de grootste aandeelhouder, vastgoedondernemer Aat van Herk. Zijn stemgewicht bleek beslissend. Niet alleen sneuvelde het herziene beloningsbeleid, ook plannen voor een statutenwijziging en het uitsluiten van voorkeursrechten voor bestaande aandeelhouders werden getorpedeerd. Van Herk deed er tijdens de samenkomst het zwijgen toe. Wie 19 procent van de aandelen bezit, hoeft niet te schreeuwen om gehoord te worden, zo leek hij te willen zeggen.

Het was de tweede keer op rij dat Wereldhave een nieuw bonusbeleid niet door de vergadering wist te loodsen. Vorig jaar haalde het voorstel niet de vereiste 75 procent en ook dit jaar strandde het aangepaste plan op de blokkade van Van Herk. Volgens beloningscommissaris Willem Bontes was het voorstel juist “zorgvuldig afgestemd” met belanghebbenden, inclusief een benchmark die uitwees dat bestuurders erop zouden inleveren. Maar in de praktijk verschoof het zwaartepunt van de beloning juist naar de korte termijn – een constructie die bij beleggers slecht valt. Variabele beloning moet vooral de lange termijn belonen. Wereldhaves geschiedenis leert dat het bedrijf kwetsbaar is voor kortetermijndenken, ook in de beloningsstructuur.

Ook het plan om de nominale waarde van de aandelen te verlagen leidde tot commotie. Het leek een technische ingreep, een afstempeling van 1 euro naar 10 eurocent. Maar feit is dat die het makkelijker en goedkoper kan maken een beschermingswal op te werpen via de beschermingsstichting. Voor Van Herk en enkele kleinere aandeelhouders was deze statutenwijziging een brug te ver. 

Na een tegenstem van 40 procent van het aanwezige aandelenkapitaal bij het voorstel om de statuten te wijzigen, ontstond consternatie. De notaris kon ter plekke niet zeggen of de steun voldoende was, het bestuur evenmin. Het was onduidelijk of een gewone meerderheid – 50 procent plus een aandeel – of een zwaardere meerderheid – twee derde plus een aandeel – nodig was om het voorstel aan te nemen. 

Spanningsveld
De impasse rond het beloningsbeleid is tekenend. Ceo Matthijs Storm krijgt, op basis van prestatiedoelen, al jaren een hoge variabele beloning, terwijl de koersontwikkeling op lange termijn matig is. Dat voedt de kritiek: worden wel de juiste prikkels gegeven, en wie controleert het beoordelingsproces? Commissarissen schermden opnieuw met marktconforme benchmarks, maar dat argument verliest aan overtuigingskracht als beleggers hun steun intrekken.

De stemmingen laten zien dat het spanningsveld tussen bestuur en grootaandeelhouder niet kleiner wordt. De uitspraken van Storm, die zijn commissarissen te hulp schoot tijdens de vergadering – “wij spiegelen het belang van álle aandeelhouders, niet één” – klinken principieel, maar verhullen dat zonder instemming van Van Herk geen enkele aanpassing in het (belonings)beleid kans maakt.

Het oude beloningsbeleid uit 2020 blijft van kracht, maar de discussie zal volgend jaar onverminderd oplaaien. Intussen is de kans groot dat de échte onderhandeling achter gesloten deuren plaatsvindt, tussen commissarissen en Van Herk. De vraag is wat daar te winnen valt – behalve tijd.