In de jaarrekening viel het de VEB op dat uitgestelde overnamesommen geregeld worden afgeboekt: zijn dit signalen van een haperende overnamemotor? Een interview met financieel directeur Hans Kooijmans.

1. Veel beleggers vinden uw businessmodel lastig te vatten. Hoe legt u uit wat IMCD doet?
   
   “Het is vaak het makkelijkst uit te leggen aan de hand van een voorbeeld. Neem DSM. In Europa zou DSM zijn ingrediënten kunnen verkopen aan 15.000 tot 16.000 klanten. Dan heb je een enorm verkoopapparaat nodig, logistiek, binnendienst, voorraadpunten et cetera. In toenemende mate komen dit soort partijen tot de conclusie dat het economisch beter is om zich te concentreren op hun grootste klanten – en de rest via ons te doen. 
   Wij zijn dus in feite het uitbestede verkoopkanaal. We nemen producten op voorraad, verkopen ze onder DSM-documentatie en organiseren de logistiek. IMCD is verder asset light: wij gebruiken de DSV’s en de Schenkers van deze wereld voor transport (dit zijn grote logistieke dienstverleners, redactie) en hebben bijvoorbeeld geen grote productiefaciliteiten.” 
   
   
2. En waar zit dan uw toegevoegde waarde precies?
   
   “IMCD focust zich op moeilijke moleculen. Geen commodities zoals zout of zuur, maar producten die technische kennis vergen. Als je die wil verkopen, heb je sectorspecialisten nodig. We hebben voedseltechnologen die verkopen aan de foodsector, farmaceuten voor pharma en coatingexperts voor de verfindustrie. We ondersteunen onze verkopers met wat wij applicatielabjes noemen, een soort mengtafels. Daar draait het niet alleen om poeders en vloeistoffen, maar om toepassingen. Een klant die een veganistische panna cotta wil lanceren krijgt van ons niet alleen de ingrediënten, maar ook het recept en het bewijs dat het werkt.”
   
   
3. Maar grote leveranciers als DSM verwachten dat u in heel Europa dezelfde service levert. Wat als u in een land nog niet actief bent?
   
   “Op het moment dat wij in een bepaald land bijvoorbeeld geen food-infrastructuur hebben, kunnen we een DSM nooit dezelfde service en kwaliteit bieden. Denk hierbij aan voedseltechnologen die de toepassingen begrijpen, gespecialiseerde verkopers die de markt kennen en magazijnen die geschikt zijn voor voedingsingrediënten.
   
   In zo’n geval is het in ons belang om snel een infrastructuur te creëren. Je hebt drie mogelijkheden: zelf opbouwen – maar dat is ingewikkeld omdat je mensen moet aannemen zonder dat je al producten hebt om te verkopen. Je kunt proberen een producent toch te overtuigen om hun producten te mogen verkopen, maar in de praktijk is het vaak makkelijker om een kleinere acquisitie te doen. Dan heb je meteen een aanwezigheid in de foodsector, complementaire producten en kun je een DSM of een ander overtuigen dat wij het beste verkoopkanaal zijn.”
   
   
4. Laten we even bij de overnames blijven: u heeft in dertig jaar tijd wereldwijd meer dan 150 bedrijven gekocht. Hoe zorgt u ervoor dat IMCD geen kat in de zak koopt?
   
   ”We hebben een 30-jarige historie van acquisities en dat proces is door die ervaring behoorlijk geoptimaliseerd. Het belangrijkste: past een target binnen onze portefeuille? Beschikt het over passende producten en de juiste leveranciers? Die commerciële analyse doen we volledig zelf. De overige gespecialiseerde facetten van het due diligence proces, zoals de boekhouding, juridische zaken, en milieuaspecten, zijn typisch zaken die we uitbesteden aan externe adviseurs, maar altijd met een of twee van onze eigen mensen erbij.”
   
   
5. Hoe bent u vanuit Rotterdam in controle over zoveel bedrijven wereldwijd?
   
   “Als je de controle niet strak organiseert, heeft een overname geen zin. Daarom werken we met een gestructureerd post-acquisitiestappenplan. Vanaf dag één gaan bedrijven over naar onze administratie en boekhoudsoftware en worden zij direct overgeschakeld naar ons wereldwijde bancaire systeem. Groepsrapportage moet direct. We hebben bovendien regionale hubs: Singapore voor Azië-Pacific en Miami voor de Amerika’s. Vanuit die hubs sturen we de integratie aan in lokale tijdzones, met mensen die de taal spreken. Dat is cruciaal.”
   
   
6. U betaalt gemiddeld zo’n zeven tot elf keer de operationele winst (EBITA) voor een overname. Is dat niet fors?
   
   “In onze industrie praat iedereen over multiples van zeven tot elf keer EBITA. We hebben ook daaronder gekocht, en soms daarboven. Het hangt sterk af van de kwaliteit van de target en hoe uniek de marktpositie is. Het praten over een multiple is leuk, maar uiteindelijk wil je weten hoe duurzaam de  EBITA is die eronder ligt. Die inschatting maken we bij IMCD centraal, met een klein groepje.”
   
   
7. U zult als koper vast een andere blik hebben op de duurzame winst dan de verkoper?
   
   “Soms wel ja, met name tijdens de coronajaren. Het lastige is dat verkopers hun duurzame winst toen vaak baseerden op piekjaren. Wij kijken daar nuchterder naar: we normaliseren voor tijdelijke effecten en bouwen onze waardering op een in onze ogen realistischer – lees lager – winstniveau. Soms overbruggen we dat verschil met een earn-out, zodat de verkoper kan meedelen in de extra groei als die wél uitkomt. Dan volgt in de jaren na de overname nog een nabetaling indien bepaalde winstdoelen zijn behaald. Uiteindelijk betaal je liever voor winst die zeker is, dan voor een scenario dat achteraf onhaalbaar blijkt.”
   
   
8. In de recente cijfers zijn aanzienlijke afboekingen op earn-out verplichtingen opgenomen. Wat is hiervoor de belangrijkste verklaring?
   
   “Dat komt deels doordat verkopers hun targets te rooskleurig inschatten, en deels door de boekhoudregels (IFRS). Zo rekenen verkopers vaak met groei die in praktijk zeer lastig waar te maken is. Onder de IFRS-regels moeten we dan alsnog een bedrag opnemen in de balans voor de uitgestelde overnamesom. Als het winstniveau uit hun forecasts écht duurzaam blijkt, betalen we die uitgestelde sommen natuurlijk graag. Maar in veel gevallen blijkt de markt lastiger dan de verkoper verwacht, en dan vervalt onze verplichting van een nabetaling. Door deze constructie delen verkopers mee in de upside, maar dragen ze ook een deel van het risico als de ambities niet uitkomen. Zo bestaan de boekingen uit plussen en minnen.”
   
   
9. Impliceren de recente afboekingen op earn-outs dat overnames minder opleveren dan gehoopt? En moet een belegger zich zorgen maken?
   
   “Ik maak me geen zorgen. Immers, bij de berekening van de earn-out verplichting wordt in het eerste jaar uitgegaan van de verwachting van toekomstige winsten opgesteld door de verkoper. Deze verwachting is door de verkoper vastgelegd in het verkoopproces en, zoals te verwachten valt, meestal erg optimistisch. Deze optimistische verwachting is op het koopmoment de basis voor de berekening van de earn-out verplichting. 
   
   Bij het bepalen van onze koopprijs betalen we in eerste instantie voor de actuele winst en een door ons ingeschatte toekomstige winstgroei. Onze winstgroei verwachting ligt veelal aanzienlijk lager dan de verwachting van de verkoper. Een afboeking op earn-outs geeft dus aan dat het optimisme van de verkoper niet is uitgekomen en dat we achteraf bekeken terecht voorzichtig zijn geweest en voor een lager winstniveau hebben betaald. Het komt overigens ook wel eens voor dat een overname het beter doet dan de verwachting van de verkoper. Dan moeten we juist bijboeken.”
   
   
10. Kunt u voorbeelden geven van overnames die tegenvielen? Wat ging er mis?
    
    “Bij een lange reeks acquisities blijft het niet uit dat er af en toe een tegenvaller tussen zit. Ik denk hierbij vooral aan situaties waarbij de commerciële samenwerkingsvoordelen later komen dan verwacht of uiteindelijk niet volledig tot stand komt.”  
    
    
11. Wat kunnen beleggers het beste in de gaten houden om te controleren of de overnames daadwerkelijk renderen?
    
    “Dat is voor een belegger nooit in detail, dus per acquisitie, te controleren. Een belegger moet zich realiseren dat een overnameprijs, naast werkkapitaal, grotendeels bestaat uit immateriële zaken, en dan voornamelijk uit exclusieve relaties met leveranciers. En een sterke leveranciersrelatie stopt niet bij de grens. We gebruiken die ook in andere landen, wat daar automatisch extra groei oplevert.
    
    Er zijn wel mogelijke indicatoren indien acquisities niet renderen zoals bijvoorbeeld een versnelde afschrijving van goodwill of geactiveerde leverancier relaties. Dit is bij IMCD de laatste tien jaar niet voorgekomen.”
    
    
12. U stond zelf circa 30 jaar geleden aan de wieg van IMCD. Waar bent u het meest trots op?
    
    “Dertig jaar geleden was er geen IMCD. Er was een jurist, Piet van der Slikke, en een voormalig registeraccountant, ik dus, die met een idee begonnen. We hebben de reis gemaakt van onderdeel van een beursgenoteerd conglomeraat, via een buy-out en private equity, tot beursnotering. Van een nobody naar een frontrunner. Ik ben trots dat we één van de gezichten van deze industrie zijn geworden.”
    
    
13. Uw termijn loopt volgend jaar af. Beleggers zullen zich afvragen: hoe gaat het verder?
    
    “In Nederland is de maximumtermijn voor bestuurders van beursvennootschappen vier jaar. Volgend voorjaar loopt mijn huidige termijn af en komt de vraag wat er daarna gebeurt. Of ik daar wel of geen onderdeel van zal uitmaken, maken we dan bekend. Aan ieders houdbaarheid komt een einde. Maar de kracht van IMCD zit niet in één persoon. Het is de structuur, de processen, de mensen. Persoonlijk? Ik ben geen golfspeler. Het werken met jonge mensen in een internationale omgeving geeft me nog steeds energie.”